Ухвала суду № 92255263, 13.10.2020, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/21/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.10.2020 Справа № 908/2095/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2095/20

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, код ЄДРПОУ 37885875

розпорядник майна - Сиротенко Олександр Олександрович, 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.09.2020. відкрито провадження у справі №908/2095/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, код ЄДРПОУ 37885875, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 13.10.2020. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 13.10.2020. Попереднє засідання суду призначено на 13.10.2020. о/об 12-00.

03.09.2020. за №65187 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, код ЄДРПОУ 37885875.

Ухвалою суду від 21.09.2020. арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича відсторонено від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", новим розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сиротенко Олександра Олександровича (свідоцтво №520 від 28.03.2013 року, адреса: 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1).

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс", 01021, м. Київ, вул. М.Грушевського, 28/2, н/п №43 на суму 2 206 818,33 грн.;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Венера Союз", 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4 на суму 3 300 000,00 грн.

13.10.2020. від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз" надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

У судове засідання 13.10.2020. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Венера Союз", 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4 на суму 4204,00 грн. - 1 черга задоволення, 3 300 000,00 грн. - 4 черга задоволення.

Дані вимоги підтверджуються наступним: 06.08.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу товару №06/08-20, відповідно п. 1.1, п. 3.1 якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар (санітарно-технічне обладнання) на загальну суму 2 300 000,00 грн.

На виконання умов договору купівлі-продажу від 06.08.2020, Товариством з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" поставлений Товариству з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" товар на суму 2 300 000,00 грн., що підтверджується видатковою накладною №4 від 06.08.2020 року.

04.08.2020. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу на підставі якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити насіння сорту ячменю пивоварного напрямку ЖОЗЕФІН на загальну суму 1 000 000,00 грн.

Поставка товару підтверджується видатковою накладною №1 від 04.08.2020.

Проте, в порушення умов договору купівлі-продажу №06/08-20 від 06.08.2020 року та договору купівлі-продажу від 04.08.2020 року, оплату за поставлений товар боржником здійснено не було.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" було направлено претензії про оплату сум заборгованості, проте, у відповідь на вказану претензію Товариство з обмеженою відповідальністю "Український фінансовий альянс" повідомило про скрутне фінансове становище та про неможливість сплатити заборгованість у розмірі 3 300 000,00 грн.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс", 01021, м. Київ, вул. М.Грушевського, 28/2, н/п №43 на суму 4204,00 грн. - 1 черга задоволення, 2 206 818,33 грн. - 4 черга задоволення.

Грошові вимоги підтверджуються наступним: 11.12.2017. між ТОВ "Нафтогаз-Альянс" (Продавець) та ТОВ "Інвестпромгаз" (Покупець) укладений Договір №Г-11/12-18 купівлі-продажу природного газу, відповідно до умов якого Продавець зобов`язався передати у власність Покупцю в січні 2018 року природний газ в обсязі 1013,587 тис. куб. м., а Покупець зобов`язався прийняти та оплатити його на умовах цього Договору.

Відповідно до пункту 2.2. Договору встановлено, що ціна газу без врахування вартості транспортування становить за 1 тисячу куб. м. 6041,70 грн. крім того 20% ПДВ - 1208,34 грн., разом 7250,04 грн. Зазначена ціна є договірною (звичайною).

Загальна вартість 1013,587 тис. куб. м. з врахуванням, що постачається ПДВ складає 6123788,58 грн. 20% ПДВ - 1224757,72 грн. Загальна вартість 1013,587 тис. куб. м з урахуванням ПДВ складає 7 348 546, 30 грн.

Відповідно до пункту 3.2. Договору приймання і передача газу, що постачається Продавцем Покупцеві у відповідному місяці, оформлюється актами прийому-передачі газу.

Відповідно до пункту 4.2. Договору Покупець здійснює оплату за газ шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця.

Відповідно до пункту 4.3. Договору Покупець здійснює оплату за газ у наступному порядку: 100% загальної суми (7 348 546 грн. 30 коп.) не пізніше 31.01.2018.

ТОВ "Нафтогаз-Альянс" було поставлено ТОВ "Інвестпромгаз" 250 тис. куб. м. газу на загальну суму 1 812 510,00 грн., що підтверджується трьохстороннім актом приймання-передачі природного газу у віртуальній торговій точці від 31.01.2018, складеним між АТ "Укртрансгаз", ТОВ "Інвестпромгаз" та ТОВ "Нафтогаз-Альянс".

Відповідно до пункту 5.1. Договору у випадку неоплати Покупцем за спожитий обсяг газу протягом терміну, що встановлений в п. 4.3. цього Договору, продавець має право зупинити постачання газу Покупцеві.

В подальшому, постачання газу ТОВ "Нафтогаз-Альянс" для ТОВ "Інвестпромгаз" було зупинено, оскільки не надійшла оплата, що визначена в п. 4.3. цього Договору.

Також, у зв`язку із прострочення виконання грошового зобов`язання за договором купівлі-продажу природного газу №Г-11/12-18 від 11.12.2017., заявником нараховано ТОВ "Інвестпромгаз" 142 611,12 грн. 3% річних та 251 697,21 грн. інфляційних втрат.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже судом визнаються вимоги ТОВ "Нафтогаз-Альянс" до ТОВ "Інвестпромгаз" у загальній сумі 2 206 818,33 грн.

Згідно з матеріалами справи, реєстром вимог кредиторів, представленим розпорядником майна, заборгованість із заробітної плати працівникам підприємства-боржника відсутня.

Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Венера Союз", 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, код ЄДРПОУ 37885875 на суму 4204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 300 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогаз-Альянс", 01021, м. Київ, вул. М.Грушевського, 28/2, н/п №43 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", 69096, м. Запоріжжя, вул. Штурмова, 10, код ЄДРПОУ 37885875 на суму 4204,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 206 818,33 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромгаз", наявну дебіторську заборгованість.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 23.10.2020.

Встановити дату підсумкового засідання суду - 03.11.2020. о/об 11-00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 16.10.2020.

Суддя Л.М. Сушко