Ухвала суду № 92036237, 01.10.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

01.10.2020м. ДніпроСправа № 904/5682/19За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН", смт. Слобожанське Дніпропетровська область в особі арбітражного керуючого Толстих А.В.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД", смт. Слобожанське Дніпропетровська область

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1246/2018/1215835 від 04.12.2018; зобов`язання повернути до ліквідаційної маси ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI, 2011 року випуску, колір білий, шасі НОМЕР_1

у справі№904/5682/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" (04119, м. Київ, вул.Дегтярівська, буд.25/1, ідентифікаційний номер юридичної особи 38463127)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

За участю секретаря судового засідання Загреби В.С

Представники:

від позивача - Якубук М.В., посвідчення №1375 від 06.08.2018;

від відповідача - Землянська К.В., довіреність №б/н від 01.07.2020.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5682/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАВІТ АГРО" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" про визнання банкрутом.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 по справі №904/5682/19 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807); припинено повноваження арбітражного керуючого Толстих А.В.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.03.2021; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 березня, буд.23А, оф.307, ідентифікаційний номер юридичної особи 36933807) арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, свідоцтво №735 від 24.04.2013 (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд.1-Н, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

18.06.2020 ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1246/2018/1215835 від 04.12.2018; зобов`язання повернути до ліквідаційної маси ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" транспортний засіб №1246/2018/1215835 від 04.12.2018; зобов`язання повернути до ліквідаційної маси ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI, 2011 року випуску, колір білий, шасі НОМЕР_1 .

Ухвалою суду від 22.06.2020 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.07.2020.

18.06.20120 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. надійшла заява про забезпечення позову, шляхом накладення арешту на транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI, 2011 року випуску, колір білий, шасі НОМЕР_1 , перереєстрований 04.12.2018 на Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" на підставі договору купівлі-продажу №1246/2018/1215835 від 04.12.2018.

Ухвалою суду від 22.06.2020 у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.

14.07.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" надійшов відзив, за змістом якого ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" зазначає про безпідставність вимог ліквідатора щодо визнання недійсним спірного правочину, вказує про наявність конфлікту учасників підприємства боржника та звільнення працівників, внаслідок чого ОСОБА_1 прийнято пропозицію ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" щодо реалізації належних боржнику активів. Також, ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" зазначає про відсутність доказів на підтвердження фактів завдання збитків підприємству боржника, безоплатності здійсненого правочину та заінтересованості ОСОБА_1 щодо укладення спірного правочину. Разом з тим, ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" вказує про витрати ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" на професійну правничу допомогу, орієнтований розмір яких становить суму 10 000, 00 грн.

Ухвалою суду від 14.07.2020 відкладено розгляд заяви на 30.07.2020.

29.07.2020 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" надійшла заява про зміну способу захисту, за змістом якої заявник просить суд:

- визнати недійсним договору купівлі-продажу №1246/2018/1215835 від 04.12.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД";

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" відшкодувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" грошові кошти у розмірі 180 684, 09 грн.

В обґрунтування зміни способу захисту, заявник зазначає про необхідність відшкодування боржнику вартості транспортного засобу MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI, 2011 року випуску, колір білий, шасі НОМЕР_1 , з огляду на вибуття вказаного транспортного засобу з володіння покупця, що виключає можливість його повернення до ліквідаційної маси божника внатурі.

Ухвалою від 30.07.2020 розгляд заяви відкладено на 07.09.2020.

02.09.2020 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" надійшло клопотання про відмову у прийнятті до розгляду заяви про зміну способу захисту на заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1246/2018/1215835 від 04.12.2018, за змістом якого ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" вказує, про відсутність підстав для задоволення заяви про зміну способу захисту, оскільки вказаною заявою боржник змінює підстави та предмет заяви про визнання недійсним правочину та повернення транспортного засобу до ліквідаційної маси божника. Крім того, ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" заперечує проти відшкодовування вартості транспортного засобу за ринковою ціною, визначеною наданим заявником звітом оцінки ідентичного транспортного засобу.

30.09.2020 від ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" надішли пояснення, за змістом яких останній зазначає, що транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI, 2011 року випуску, колір білий, шасі НОМЕР_1 вибув з володіння покупця, що свідчить про відсутність можливості повернення до ліквідаційної маси вказаного транспортного засобу внатурі та наявність підстав для відшкодування його вартості боржнику за ринковою вартістю.

Ухвалою суду від 07.09.2020 розгляд заяви відкладено на 01.10.2020.

Суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. в частині визнання недійсним спірного правочину з наступних підстав.

В обґрунтування заявлених вимог, заявник вказує, що за умовами укладеного між пов`язаними особами спірного правочину, безоплатно відчужено транспортний засіб на користь ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД", у зв`язку з чим вказаний договір підлягає визнанню недійсним в порядку ч.2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, а транспортний засіб підлягає поверненню до ліквідаційної маси банкрута.

При цьому, дослідивши подану ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" заяву про зміну способу захисту, господарський суд дійшов висновку щодо здійснення подальшого розгляду спору в межах поданої заяви, оскільки заявником змінюється спосіб захисту своїх прав та інтересів, в той час, як предмет та підстави поданої заяви не змінюються заявником, у зв`язку з чим клопотання ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про відмову у прийнятті до розгляду заяви про зміну способу захисту відхиляється судом.

З матеріалів справи вбачається, що 04.12.2018 між ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (покупцем) та ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" (продавцем) укладено договір купівлі-продажу №1246/2018/1215835 транспортного засобу (далі - Договір), за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупця транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI, 2011 року випуску, колір білий, шасі НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , зареєстрований за продавцем 17.06.2016 року підрозділом МВС ЦЕНТР 1241.

Передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна (п. 2.1 Договору)

За домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 270 499, 91 грн. (п. 3.1 Договору)

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання (п.9.1 Договору)

Як вбачається з матеріалів справи, продавцем передано покупцю визначений договором транспортний засіб, що підтверджується відповідним актом приймання-передачі (а.с.69).

06.07.2020 ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" перераховано на користь ТОВ "АГРО ЛЕГІОН" суму 270 499, 91 грн. в рахунок погашення заборгованості за спірним правочином.

Положеннями статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч.1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Як вбачається з матеріалів заяви, особа, якою підписано договір купівлі-продажу №1246/2018/1215835 від 04.12.2018 зі сторони ТОВ "АГРО ЛЕГІОН", ОСОБА_1 , перебуває на посаді керівника ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД".

За викладених обставин, вказана особа є заінтересованою в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, а тому спірний право чин підлягає визнанню недійсним згідно приписів частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України однією із підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

За умовами ст. 626 Цивільного кодексу України договір є домовленістю двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення прав та обов`язків.

Відповідно до частини другої статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання

Відповідно до частини першої статті 236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (частина перша статті 216 цього Кодексу).

За змістом статті 216 цього Кодексу наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину. Разом з тим частиною третьою цієї статті передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, враховуючи встановлення факту недійсності спірного правочину, господарський суд дійшов висновку щодо повернення транспортного засобу MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI, 2011 року випуску, колір білий, шасі НОМЕР_1 до ліквідаційної маси боржника в порядку ч.3 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Між тим, згідно даних РСЦ МВС в Дніпропетровській області станом на 01.07.2020 (а.с.89) транспортний засіб MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI, 2011 року випуску, колір білий, шасі НОМЕР_1 вибув з володіння ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД".

Вказана обставина свідчить про неможливість повернення вказаного транспортного засобу до ліквідаційної маси боржника внатурі.

При цьому, за змістом приписів ч.ч.1, 2 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника про зміну способу захисту та наявності підстав для відшкодування боржнику вартості вказаного транспортного засобу за ринковою ціною згідно звіту про оцінку (а.с.82-108).

З огляду на те, що ринкова ціна транспортного засобу MERCEDES-BENZ SPRINTER 513 CDI станом на час укладення спірного правочину складає 451 184, 00 грн., господарський суд, з урахуванням часткової сплати заборгованості за спірним правочином на суму 270 499, 91 грн., дійшов висновку щодо відшкодування покупцем на користь продавця залишку вартості придбаного транспортного засобу, що становить суму 180 684, 09 грн.

При цьому, щодо заперечень ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" про відшкодовування вартості транспортного засобу за ринковою ціною, визначеною наданим заявником звітом оцінки ідентичного транспортного засобу, суд зазначає, що приписами ч.3 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено повернення вартості майна до ліквідаційної маси боржника за ринковими цінами, тому судом прийнято до уваги наданий заявником звіт про оцінку транспортного засобу, в той час як ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" не надано доказів на підтвердження ринкової вартості спірного транспортного засобу.

Заперечення ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" в частині відсутності доказів на підтвердження завдання збитків підприємству боржника внаслідок укладення спірного правочину відхиляються судом, оскільки приписами ч.2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства не визначено необхідності доведення факту завдання збитків підприємству боржника за умовами укладення спірного правочину із заінтересованою особою.

Відповідно до пункту 58 рішення Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994, пункт 29).

У рішенні Суду у справі "Трофимчук проти України" від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини також зазначено, що вимога щодо обґрунтованості рішень не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

З урахуванням викладеного, решта заперечень ТОВ "АГРО ЛЕГІОН ЛТД", судом розглянуті, але до врахування при вирішенні даної заяви не приймаються, оскільки на результат вирішення заяви не впливають з огляду на встановлені обставини справи.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД".

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 129, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" в особі арбітражного керуючого Толстих А.В. задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу №1246/2018/1215835 від 04.12.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН ЛТД" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 302, ідентифікаційний код юридичної особи 42347345) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЛЕГІОН" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. 8 березня, буд. 23А, офіс 307, ідентифікаційний код юридичної особи 36933807) суму 180 684, 09 грн., 4 204, 00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Ухвала набрала законної сили 01.10.2020 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено 06.10.2020.

Суддя А.В. Суховаров