Ухвала суду № 91737458, 23.09.2020, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 29/112/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про заміну кредитора

23.09.2020 Справа № 908/6036/14

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання Авраменко К.О.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-БЕЙС", код в ЄДР-42901825

про заміну кредитора

у справі № 908/6036/14

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, м.Запоріжжя

Кредитори:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Спільне Українсько-Польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-34461503 (27500 м.Світловодськ Кіровоградської області вул. П.Морозова, 3)

2/ Управління поліції охорони в Запорізькій області, код в ЄДР-40108947 (69118 м.Запоріжжя вул. Водограйна, 3)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИЛАД ІМПЕКС АВТОМАТИЗАЦІЯ", код в ЄДР-33632208 (02088 м.Київ вул. Автотранспортна, 4)

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Самсон Інжинірінг", код в ЄДР-32853646 (02002 м.Київ вул. Марини Раскової, 19, пов.10, кім. 4)

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Строитель", код в ЄДР-13615559 (69001 м.Запоріжжя бульвар Шевченка, 24/10)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Бердянськспецтранс", код в ЄДР-37778838 (71118 м.Бердянськ Запорізької області просп. Праці, 33/55, оф. 405)

7/ Головне управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Запорізькій області, код в ЄДР-38625593 (69002 м.Запоріжжя вул. Фортечна, 65)

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Евіта-Сервіс", код в ЄДР -30105811 (69057 м. Запоріжжя вул. Антенна, 8)

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРЕЛЕКТРОМОНТАЖ ПЛЮС", код в ЄДР-33009508 (69009 м.Запоріжжя вул. Теплична, 10)

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізьке пусконалагоджувальне підприємство-461", код в ЄДР-32068248 (69036 м.Запоріжжя вул. Незалежної України, 80)

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-Традиції", код в ЄДР-36097560 (69096 м.Запоріжжя вул. Каховська, 32)

12/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпромфінанс-Безпека", код в ЄДР-32377350 (02166 м. Київ просп. Лісовий, 25-а кв.43)

13/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер-Груп ЛТД", код в ЄДР-36802782 (69118 м.Запоріжжя вул. Новокузнецька, 4 оф.9)

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат", код в ЄДР-38983006 (69000 м.Запоріжжя вул.Теплична,18)

15/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-БЕЙС", код в ЄДР-42901825 (03150 м. Київ вул.Велика Васильківська, 55)

16/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Налагоджувально-монтажне підприємство "Енергосервіс", код в ЄДР-32729704 (69063 м.Запоріжжя вул. Покровська, 30, офіс-207)

17/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Електрокомплекс", код в ЄДР-32721642 (69037 м. Запоріжжя вул. Незалежної України, 39-А)

18/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", код в ЄДР -00130926 (69035 м. Запоріжжя вул. Сталеварів, 14)

19/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Герметика-Україна", код в ЄДР-33428816 (25014 м. Кропивницький вул. В. Терешкової, 93)

20/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансово-Промислова Група "ДОНПРОМЕНЕРГО", код в ЄДР-37604038 (87518 м.Маріуполь Донецької області вул. Бахчиванджи, 72)

21/ Компанія "ALSIBOR LLC" (адреса для листування: 69008 м.Запоріжжя вул. Тролейбусна, 1-А)

22/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АВАЛОН", код в ЄДР-24439255 (49052 м.Дніпро вул.Орлівська, 30/45)

23/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфоком ЛТД", код в ЄДР-20501767 (69001 м. Запоріжжя бульвар Т.Шевченка, 56)

24/ Компанія Орт Клут Рехтсанвельте (Orth Kluth Rechtsanwaelte), код в ЄДР - DE196001277 (40221 Німеччина м. Дюссельдорф вул. Кайштрассе, 6)

25/ Компанія "ЕМІ Венче Кепітал Лтд." (EMI VENTURE CAPITAL LTD.), код-9226721 (Студіо G3, Гроув Парк Студіос, 188-192, Саттон Корт Роуд, Лондон, W43HR, Великобританія, адреса для листування: 01000 м.Київ вул.Велика Житомирська, 4 оф.-9)

26/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг", код в ЄДР-40487592, 01001 м.Київ вул. Михайлівська, 21-Б, нежиле приміщення №34 (адреса для листування: 03164 м.Київ вул. Генерала Наумова, 1)

27/ Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", код в ЄДР-00032112 (03150 м.Київ вул. Горького, 127)

28/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер-Контакт", код в ЄДР-19350056 (01004 м.Київ вул. Шота Руставелі,16)

29/ Компанія "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG), реєстраційний номер HRB 720013, Вюртембергер Штрассе, 31, 89143, Блаубойрен, Федеративна Республіка Німеччина (адреса для листування: 01015 м.Київ вул.Добровольчих Батальйонів, 1-ТОВ "МЮФ" ІНТЕГРІТЕС")

30/ Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз", код в ЄДР-03345716 (69035 м.Запоріжжя вул. Заводська, 7)

31/ Офіс великих платників податків Державної податкової служби, код в ЄДР-43141471 (04119 м. Київ вул. Дегтярівська, 11, адреса для листування: 69035 м.Запоріжжя просп. Соборний, 190-а)

32/ Державне підприємство "Дніпровський проектний інститут", код в ЄДР-14313369 (49008 м. Дніпро вул. Театральна, 6)

33/ Дочірнє підприємство "ПРОДІМПЕКС-ІКС" Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго", код в ЄДР-23222281 (25015 м.Кропивницький площа Дружби Народів, 3, офіс-410)

34/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м.Запоріжжі, код в ЄДР- 41320207 (69600 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 12)

35/ Публічне акціонерне товариство "Лінде Газ Україна", код в ЄДР -05761850 (49074 м.Дніпро вул. Киснева, 1)

36/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Графіт-Маркет", код в ЄДР - 37020368 (69057 м.Запоріжжя просп. Соборний, 158)

37/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-проектно-виробнича компанія "СПЕЦЗАХИСТ", код в ЄДР-37778452 (адреса для листування: 69035 м. Запоріжжя вул. Заводська, 3)

38/ Запорізьке державне підприємство "Кремнійполімер", код в ЄДР -00203625 (69009 м. Запоріжжя вул. Теплична, 7)

39/ Державне підприємство зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго", код в ЄДР-19480600 (04080 м.Київ вул. Кирилівська, 85)

Ліквідатор – арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

Присутні представники:

- банкрута – Бабій Ю.В.

- ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" – Беркут М.С.

- АТ "Державний експортно-імпортний банк України" – Візіренко Ж.С.

Установив:

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 24.11.2016р. Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора банкрута.

На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет 25.11.2016р. оприлюднено повідомлення № 37778 про визнання боржника – ПрАТ "Завод напівпровідників" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ухвали суду від 13 грудня 2018р. повноваження ліквідатора у справі виконує арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" звернулось 08.09.2020 до суду з заявою про заміну кредитора правонаступником, просить замінити ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" на ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" у зв`язку з укладеним договором купівлі-продажу дебіторської заборгованості в процедурі банкрутства ТОВ "СІ-ІНВЕСТ".

Для розгляду поданої заяви суд ухвалою від 14.09.2020 призначив судове засідання на 23 вересня 2020р. о 10-00 год., зобов`язав надати ліквідатора відзив на заяву з нормативним та документальним обґрунтуванням своєї позиції; заявника – оригінали доданих до заяви документів для дослідження судом. Явка в судове засідання ліквідатора банкрута, представників заявника, кредитора – ТОВ "СІ-ІНВЕСТ", членів комітету кредиторів визнана судом обов`язковою.

Ліквідатор в судове засідання на з`явилась, у наданому суду відзиві на заяву проти заміни кредитора у справі - ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" на ТОВ "Фінансова Компанія "Ю-БЕЙС" не заперечує.

Представник банкрута також не заперечує проти задоволення заяви ТОВ "Фінансова Компанія "Ю-БЕЙС".

Представник кредитора у справі - АТ "Державний експортно-імпортний банк України" свою думку стосовно заяви не висловив, вирішення питання про заміну кредитора залишив на розсуд суду.

ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" не забезпечило явку в судове засідання свого представника, вимоги ухвали суду від 14.09.2020 не виконало.

З огляду на відсутність перешкод та достатність матеріалів справи для розгляду заяви, прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути заяву ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" за відсутності ліквідатора та представника ТОВ "СІ-ІНВЕСТ".

За результатами розгляду заяви ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" в нарадчій кімнаті судом постановлено ухвалу, після виходу з нарадчої кімнати оголошено її вступну та резолютивну частини, повідомлено про строк складання повного тексу судового рішення – протягом п`яти днів.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши доводи заяви і подані документи, проаналізувавши норми чинного законодавства, заслухавши правову позицію учасників судового засідання, суд вважає заяву ТОВ "ФК Ю-БЕЙС" обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 3 статті 60 КУзПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 43 КУзПБ визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 512 Цивільного кодексу України (далі-ЦК України) визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Ухвалою суду від 30.07.2015 у цій справі за результатами попереднього засідання визнано вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Завод напівпровідників", до якого включене ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" з грошовими вимогами до банкрута. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 23.09.2015 змінено резолютивну частину ухвали суду від 30.07.2015, визнані вимоги ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" до боржника в розмірі – 168.128.207,35 грн. з четвертою чергою задоволення.

За результатами другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "СІ-ІНВЕСТ", проведеного в межах ліквідаційної процедури ТОВ "СІ-ІНВЕСТ", було відступлено право вимоги за дебіторською заборгованість ПрАТ "Завод напівпровідників".

Переможцем аукціону стало ТОВ "Фінансова Компанія "Ю-БЕЙС".

Ціна Лоту склала - 36.504 грн., яка сплачена переможцем аукціону 01.09.2020, про що свідчить платіжне доручення № 163 від 01.09.2020.

Між ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" 02.09.2020 укладено договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості (відступлення права вимоги) в процедурі банкрутства ТОВ "СІ-ІНВЕСТ".

Відповідно до п.1 Договору від 01.09.2020, укладеного між ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" (далі-Продавець (Первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" (далі-Покупець (Новий кредитор), Первісний кредитор відступає, а Новий Кредитор набуває права вимоги належного Первісному кредитору в обсязі та на умовах, що існують на момент підписання цього Договору і стає кредитором за дебіторською заборгованістю до юридичної особи ПрАТ "Завод напівпровідників" на суму - 168.128.207,35 грн., що виникла на підставі договору поставки від 23.12.2009 та згідно з постановою Донецького апеляційного господарського суду від 23.09.2015 у справі № 908/6036/14.

Відповідно до протоколу електронних торгів по лоту № 35347755-1 від 01.09.2020 дебіторська заборгованість (право вимоги) продана за 36.504 грн. Зазначена ціна є остаточною та не підлягає будь-яким змінам.

На виконання п.6 Договору сторонами 02.09.2020 складено акт про придбання майна на аукціоні.

Здійснення оплати за договором за придбане майно (право вимоги) підтверджено представленим платіжним дорученням № 136 від 01.09.2020 на суму - 36.504, грн.

Враховуючи викладене та з огляду на заміну кредитора у зобов`язанні, суд вбачає наявність підстав для задоволення заяви про заміну кредитора ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" його правонаступником – ТОВ "Фінансова Компанія "Ю-БЕЙС" у цій справі.

Керуючись статтями 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Заяву ТОВ "Фінансова Компанія "Ю-БЕЙС" про заміну кредитора задовольнити.

Замінити кредитора – Товариство з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-35347755, його правонаступником – Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-БЕЙС", код в ЄДР-42901825 (03150 м.Київ вул.Велика Васильківська, 55).

Зобов`язати ліквідатора Дейнегіну К.М. привести реєстр вимог кредиторів у відповідність з цією ухвалою.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до апеляційного суду в порядку та строки, визначені законом.

Копії ухвали надіслати: кредитору – ТОВ ФК "Ю-БЕЙС" (адреса для листування: 010149 м.Київ а/с 171 (Шота Руставелі,25), ліквідатору, ТОВ "СІ-ІНВЕСТ" (на адресу ліквідатора Демчана О.І. - вул. Саксаганського, 88, а/с 210, м. Київ, 01032), членам комітету кредиторів.

Суддя В.А. Кричмаржевський

Повний текст ухвали складено 23.09.2020.