Ухвала суду № 91722006, 22.09.2020, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

__________________________

У Х В А Л А

22 вересня 2020 року Справа № 923/1536/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригузи П.Д. розглянувши заяву ТОВ "ФК "ДАТА ФІНАНС" про заміну кредитора по справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Херсонець", м. Херсон,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Херсонець", м. Херсон,

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

Справа знаходиться в ліквідаційній процедурі, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Клигіна І.В.

До суду 22.09.2020 надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДАТА ФІНАНС» про заміну кредитора, заява мотивована тим, що 09.09.2020 між ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» (як Банком) та ТОВ «ФК «ДАТА ФІНАНС» (як Новим кредитором) укладено Договір про відступлення прав вимоги № 2304/К/1, предметом якого є відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб та за дебіторською заборгованістю, які зазначені у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, іншими договорами, зокрема: за Кредитним договором № 04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006 та додатковим угодам до нього.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку про задоволення заяви на підставі наступного.

Постановою Господарського суду Херсонської області у справі № 923/1536/15 від 06.10.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «ХЕРСОНЕЦЬ» визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області у справі № 923/1536/15 від 15.12.2015 визнано та включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ «ВП «ХЕРСОНЕЦЬ» вимоги кредитора ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» (ідентифікаційний код 34047020) у сумі 143 747 894,22 грн. (четверта черга задоволення) та 2 436 грн. (судовий збір, перша черга задоволення).

Згідно ухвали Господарського суду Херсонської області у справі № 923/1536/15 від 15.12.2015 визнали грошові вимоги ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» до боржника ТОВ «ВП «ХЕРСОНЕЦЬ» у сумі 143 747 894,22 грн. (четверта черга задоволення), яка складається із суми кредиту - 113 635 282,28 грн., 1 215 243,08 грн. заборгованості по кредиту у національній валюті та 28 897 368,86 грн. заборгованості по процентах по Кредитному договору від 30.06.2006 № 04.1/36/06-КЛТ (та додаткових угод до нього).

Вищезазначена ухвала Господарського суду Херсонської області від 15.12.2015 у справі № 923/1536/15 в частині визнання та включення до реєстру вимог кредитора ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» залишена без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.02.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 10.05.2016 у справі № 923/1536/15.

Як вбачається з поданої заяви, 28.08.2020 відбулись відкриті торги (аукціон) з продажу активів, що обліковуються на балансі ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК», у якому виставлявся на продаж пул активів ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК», що ліквідується, та до якого було включено права вимоги та майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання, фізичними особами, номер лоту в торгівельний системі GL22N618879, замовником аукціону є ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК».

До складу зазначеного Лоту № GL22N618879 серед активів ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК», включено в тому числі і право вимоги за Кредитним договором № 04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006 (та додатковими угодами до нього), відповідно до якого у справі № 923/1536/15 про банкрутство ТОВ «ВП «ХЕРСОНЕЦЬ» були визнані грошові вимоги ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» до боржника у сумі 143 747 894,22 грн. (четверта черга задоволення).

Згідно Протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, переможцем електронних торгів визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДАТА ФІНАНС» (ідентифікаційний код 43086924, надалі - ТОВ «ФК «ДАТА ФІНАНС»),

09.09.2020 між ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» (як Банком) та ТОВ «ФК «ДАТА ФІНАНС» (як Новим кредитором) укладено Договір про відступлення прав вимоги № 2304/К/1, предметом якого є відступлення Банком Новому кредитору прав вимоги до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб та за дебіторською заборгованістю, які зазначені у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, іншими договорами, зокрема: за Кредитним договором № 04.1/36/06-КЛТ від 30.06.2006 та додатковим угодам до нього.

Відповідно до пункту 4 Договору про відступлення прав вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020, ТОВ «ФК «ДАТА ФІНАНС» сплачено ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» грошові кошти у сумі 46 067 676,39 грн. (копія платіжного доручення ТОВ «ФК «ДАТА ФІНАНС» №131 від 03.09.2020 додана до матеріалів справи).

Відповідно до пункту 2 Договору про відступлення прав вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020, за цим договором Новий кредитор, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку № 1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст. 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Права кредитора за основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане Банку відповідно до умов основних договорів.

На електронну адресу суду 16.09.2020 надійшло належним чином підписане повідомлення від ПАТ "Дельта Банк" про відступлення права вимоги на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДАТА ФІНАНС».

Вирішуючи питання правонаступництва суд керується такими нормами права.

Відповідно до положень ст.ст. 512-514 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до приписів ст. 52 ГПК України, процесуальне правонаступництво відбувається, зокрема, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищезазначене, виникли обставини, що є достатніми підставами для здійснення правонаступництва кредитора Публічного акціонерного товариства «ДЕЛЬТА БАНК» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДАТА ФІНАНС» у справі № 923/1536/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «ХЕРСОНЕЦЬ».

Отже, заява підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 21 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДАТА ФІНАНС» про заміну кредитора по справі - задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство «ДЕЛЬТА БАНК» (ідентифікаційний код 34047020) у справі № 923/1536/15 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ДАТА ФІНАНС» (ідентифікаційний код 43086924; місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4 А, офіс 139) з грошовими вимогами у розмірі 143 747 894,22 грн. (четверта черга задоволення) та 2 436 грн. (перша черга задоволення).

3. Ухвалу надіслати кредитору, ліквідатору та ПАТ Дельта Банк"

Відповідно до ч. 2 ст. 235, ст. 255 ГПК України ухвала набрала законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена . Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту.

До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Південно-західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Херсонської області (п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя П.Д. Пригуза