Ухвала суду № 91720953, 16.09.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.09.2020Справа № 910/8373/20(910/2920/20)За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна бізнес компанія "Смарт Лайф ЛТД" (103 Шам Пенг Тонг плаза, Вікторія, Має,Сейшельські острови, реєжстраційний номер 077908)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106)

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетінг ЛТД." (зареєстрований офіс юридичної компанії: офіс 1, другий поверх, "Саунд енд Віжин Хауз", Френсіс Рейчел Стр., Вікторія, Мае, Сейшельські острови);

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" (03190, м. Київ, вул. Черняховського,16/30, оф.4)

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація"

в межах справи №910/2920/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" (04074, м. Київ, вул. Новомостицька,25, оф.5, ідентифікаційний номер 42240400)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від позивача - Швиденко Д.О.,

від відповідача - Река Є.І.,

від третьої особи-1 - Денисов О.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/2920/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

15.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна бізнес компанія "Смарт Лайф ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2020 залишено позовну заяву без руху. Встановлено заявнику строк на усунення недоліків позовної заяви - 7 (сім) днів з дня вручення даної ухвали.

19.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків позовної заяви, встановлених в ухвалі від 16.06.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/8373/20 (910/2920/20).Підготовче засідання призначено на 20.07.20. Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Міжнародну бізнес компанію "Скайнет Маркетінг ЛТД." (зареєстрований офіс юридичної компанії: офіс 1, другий поверх, "Саунд енд Віжин Хауз", Френсіс Рейчел Стр., Вікторія, Мае, Сейшельські острови). Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" (03190, м. Київ, вул. Черняховського,16/30, оф.4).

15.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

17.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення третьої особи-Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" на позовну заяву.

16.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про долучення доказів.

17.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.07.2020 відкладено підготовче засідання у справі №910/8373/20 (910/2920/20) на 17.08.2020, зобов`язано позивача у строк до 13.08.2020 подати суду докази у підтвердження ліквідації Міжнародної комерційної компанії "Аксаком ЛТД".

14.08.2020 до суду надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів на підтвердження ліквідації Міжнародної комерційної компанії "Аксаком ЛТД".

14.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення представника Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД", в яких просить суд відмовити у задоволенні позову.

14.08.2020 до суду надійшло клопотання представника Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з підозрою наявності у нього коронавірусної інфекції та, як наслідок, неможливістю прибути до судового засідання та надати свої пояснення щодо предмету спору.

14.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання представника Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" про залучення до участі у справі в якості третіх осіб компаній Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром ЛТД.

16.08.2020 до суду надійшло клопотання представника Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" у зв`язку з неможливістю його прибути у судове засідання через захворювання на Covid-19.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.08.2020 продовжено підготовче провадження у справі № 910/8373/20 (910/2920/20) за позовом Міжнародної бізнес компанія "Смарт Лайф ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" на 30 днів до 25.09.2020, відкладено підготовче засідання у справі № 910/8373/20 (910/2920/20) на 16.09.2020.

11.09.2020 до суду надійшли додаткові письмові пояснення позивача на підтвердження заявлених позовних вимог.

16.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення позивача на пояснення Міжнародної бізнес компанію «Скайнет Маркетінг ЛТД.» щодо позову.

16.09.2020 до суду надійшли заперечення відповідача на пояснення Міжнародної бізнес компанію «Скайнет Маркетінг ЛТД.» щодо позову.

У судове засідання, призначене на 16.09.2020, з`явилися повноважні представники сторін.

Представником Міжнародної бізнес компанії «Скайнет Маркетинг ЛТД» у судовому засіданні було подано клопотання про продовження строку підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання з метою надання додаткових доказів по справі, які не були подані до суду у встановлений строк через його захворювання на Covid-19.

Судом досліджено заяву Міжнародної бізнес компанії «Скайнет Маркетинг ЛТД» про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, компаній Латіка Інтернешнл Лімітед та Елліса Пром ЛТД та встановлено наступне.

Предметом заявленого Міжнародною бізнес компанією «Смарт Лайф ЛТД» позову є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація», які оформлені Протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» № 16/07 від 16.07.2018.

Так, відповідно до зазначеного Протоколу Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» вирішено погодити укладання договору поруки, за яким Товариство зобов`язується відповідати перед Елліса Пром ЛТД за виконання в повному обсязі всіх зобов`язань Іноземного Товариства з обмеженою відповідальністю «Бел-Обст» та надати повноваження представнику підписати договір поруки. Крім того, вирішено погодити укладання договору поруки за яким Товариство зобов`язується відповідати перед Латіка Інтернешнл Лімітед за виконання в повному обсязі всіх зобов`язань Іноземного Товариства з обмеженою відповідальністю «Бел-Обст» та надати повноваження представнику підписати договір поруки.

Таким чином, судом встановлено, що у разі задоволення позову та визнання недійсним Протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» № 16/07 від 16.07.2020, відповідно будуть наявні підстави для визнання недійсними договорів поруки, укладених Товариством з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» з компаніями Елліса Пром ЛТД та Латіка Інтернешнл Лімітед, що свідчить про можливість впливу рішення суду по даній справі на права та обов`язки зазначених компаній.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно з ч. 3 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справі на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Враховуючи зазначене, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» компанії Елліса Пром ЛТД та Латіка Інтернешнл Лімітед.

Частиною 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

За приписами ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи вищезазначене, з метою надання учасникам справи можливості надати додаткові докази на підтвердження своїх пояснень, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Керуючись статтями 50, 182, 183, 185, 202, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача компанію Latica International Limited (Unir B 9/F, Lockhart CTR, 301-307, Lockhart RD, Whan Chai, Hong Kong).

2. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача компанію Ellisa Prom Ltd. (Suite 1, 5 Percy Street, Fitzrovia, London, England, W1T 1DG).

3. Відкласти підготовче засідання у справі на 05.10.20 о 12:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5.

4. Зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з додатками залученим третім особам, докази направлення надати суду для долучення до матеріалів справи.

5. Зобов`язати Міжнародну бізнес компанію «Скайнет Маркетінг ЛТД.» надати суду у строк до 01.10.2020 (включно) вимогу учасника до виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» про скликання загальних зборів та докази її направлення, а також повідомлення про скликання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація».

6. Запропонувати залученим третім особам надати суду письмові пояснення (заперечення) щодо позовних вимог.

7. Повідомити сторін, що додаткові письмові докази, клопотання, заяви, пояснення, необхідно подати у строк до 01.10.2020 (включно).

8. Копію ухвали направити сторонам та третім особам.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 22.09.2020

Суддя Д.В. Мандичев