Рішення № 91651354, 08.09.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.09.2020м. ДніпроСправа № 904/5350/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандартінвест-Південь", м. Київ

до відповідача-1: Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", м. Суми

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Вето", м.Дніпро

про стягнення заборгованості за договором оренди майна 646 438 035,28 грн.

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Волювач М.В.

Представники:

від позивача: Мартинюк А.В., директор

від відповідача-1: Танчик О.М., дов. 18-49/18 від 27.12.18 представник

від відповідача-2: не з`явився

ПРОЦЕДУРА

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе" та відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Вето", в якому просило суд:

- стягнути з відповідача-1 та відповідача-2 заборгованість у розмірі 30 000 000,00 грн;

- стягнути з відповідача-1 заборгованість у розмірі 928 976 603,03 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2015 порушено провадження у справі.

25.06.2015 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов зустрічний позов Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе" до Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе" про стягнення вартості витрат на поліпшення орендованого майна у розмірі 352 016 900,00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2015 прийнято зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом.

29.07.2015 представник відповідача-2 подав заперечення на позов.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2015 призначено по справі № 904/5350/15 судову експертизу. Проведення експертизи доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.

29.07.2016 від Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз до господарського суду надійшли матеріали справи та лист від 29.07.2016, в якому зазначено, що станом на 18.07.2016 кошти на рахунок інституту надійшли не в повному обсязі, тому відповідно п. 1.13 "Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень" , затвердженої Наказом Міністерства юстиції України № 53/5 від 08.10.98, ухвала господарського суду від 14.07.2015 залишається без виконання судової будівельно-технічної експертизи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2016 поновлено провадження по справі з 29.08.2016 та призначено розгляд справи на 29.08.2016.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2016 продовжено строк розгляду спору на 15 днів до 07.10.2016. Змінено назву відповідача-1 з "Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе" на "Публічне акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" та відкладено розгляд справи на 03.10.2016.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2016 зупинено провадження у справі № 904/5350/15 до набрання законної сили судовим рішенням по справі № 920/872/16.

13.06.2019 судом було здійснено запит до господарського суду Сумської області щодо надання інформації по справі № 920/872/16.

04.07.2019 від господарського суду Сумської області надійшла відповідь, в якій зазначено, що 15.03.2019 матеріали справи № 920/872/16 були надіслані до Верховного суду.

28.04.2020 до суду надійшов лист від господарського суду Сумської області, в якому зазначено, що ухвалою господарського суду Сумської області від 14.10.2018 у справі № 920/872/16 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Вето" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", відповідача-2: Публічне акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" про визнання поруки припиненою було залишено без розгляду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 по справі №920/872/16 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Вето" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Сумської області від 14.10.2018 у справі №920/872/16 залишено без змін.

Ухвалою Верховного суду від 22.07.2019 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Вето" повернуто скаржнику.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2020 поновлено провадження у справі та призначено підготовче судове засідання на 16.06.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2020 змінено найменування відповідача-1 з Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на Акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання". Закрито провадження у справі за первісним позовом в частині стягнення з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" заборгованості у розмірі 312 538 567,75 грн.

Стягнуто з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" судові витрати у розмірі 23 817,39 грн.

Відтак суд розглядає позовні вимоги за первісним позовом у розмірі 646 438 035,28 грн, з яких:

- стягнути з відповідача-1 та відповідача-2 солідарно заборгованість у розмірі 30 000 000,00 грн;

- стягнути з відповідача-1 заборгованість у розмірі 616 438 035,28 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2020 відкладено підготовче засідання на 07.07.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2020 замінено позивача у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандартінвест-Південь".

07.07.2020 від позивача за зустрічним позовом надійшла заява про відмову від зустрічного позову, в якій просить суд прийняти відмову від позову та закрити зустрічне провадження у справі № 904/5350/15. Також, просить суд повернути відповідно до частини 1 статі 130 Господарського процесуального кодексу України 50% судового збору.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2020 провадження у справі № 904/5350/15 за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" про стягнення вартості витрат на поліпшення орендованого майна закрито. Повернуто Акціонерному товариству "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 36 540,00 грн, сплачений згідно платіжного доручення № 2231 від 16.06.2015.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2020 відкладено підготовче засідання на 28.07.2020.

28.07.2020 представник відповідача-2 подав відзив на позов.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2020 відкладено підготовче засідання на 18.08.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2020 закрито підготовче провадження та справу призначено до судового розгляду по суті на 08.09.2020.

08.09.2020 в судовому засіданні було заслухано виступи позивача та відповідача-1, встановлено обставини справи, досліджено наявні у справі докази. Під час судових дебатів позивач просив позов задовольнити з підстав, викладених у заявах по суті, відповідач-1 просив у позові відмовити.

У судовому засіданні 08.09.2020 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частини.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем-1 умов договору оренди №1/44 від 01.09.2010 щодо повної та своєчасної оплати орендних платежів та договору поруки № 1/1 від 27.03.2013, за яким відповідач-2 поручився перед позивачем на суму 30 000 000,00 грн за виконання відповідачем-1 своїх зобов`язань щодо оплати орендних платежів.

Позиція відповідача-1

Відповідач-1 не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позов.

Позиція відповідача-2

Відповідач-2 зазначає, що оскільки строк виконання основного зобов`язання припинився у зв`язку з закінченням строку дії договору оренди, тобто 31.12.2013, і відповідач-1 протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явив вимог до відповідач-2, як до поручителя, тому порука за договором поруки є припиненою з 01.01.2014.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

01.09.2010 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (орендодавець) та Відкритим акціонерним товариством "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе", правонаступником якого є Акціонерне товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (орендар) було укладено договір оренди № 1/44 (т.1 арк.с.16).

Відповідно до пункту 1.1 договору орендодавець зобов`язався передати, а орендар прийняти у платне строкове користування встановлене договором індивідуально визначене майно, вказане у додатках до договору №1-3.

Згідно пункту 4.1.1 договору, в редакції додаткової угоди № 14 від 19.01.2012 (т.1 арк.с.111), плата за користування майном за місяць оренди становила 36 296 281,20 грн, у тому числі ПДВ 6 049 380,20 грн.

Пунктом 2.5 договору, орендоване майно мало бути передане орендодавцем орендарю на протязі одного дня з моменту підписання договору, а факт передачі мав бути підтверджений відповідним актом приймання передачі майна у відповідності до пункту 2.6 договору.

01.09.2010 сторонами було складено та підписано Акти приймання-передачі майна:

- Акт приймання-передачі майна (будівлі) (т.1 арк.с.40);

- Акт приймання-передачі майна (споруди) (т.1 арк.с.47);

- Акт приймання-передачі майна (обладнання) (т.1 арк.с.49).

Згідно пункту 4.1.4 договору орендар оплачує на банківський рахунок орендодавця плату за користування орендованим майном щомісячними платежами, кожні з яких в розмірі плати за користування орендованим майном за місяць зазначений в рахунку, який виставляється орендодавцем не пізніше 3 числа місяця, наступного за звітним. Рахунок на оплату за користування орендованим майном направляється орендодавцем орендарю не пізніше 3 числа місяця, наступного за звітним

Пунктом 3.1 договору, в редакції додаткової угодою № 8 від 01.09.2011 встановлено, що договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2012.

Відповідно до акту звіряння розрахунків, підписаного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" та відповідачем-1, заборгованість відповідача-1 перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" становить 958 976 603,03 грн (т.1 арк.с.151-152).

З метою забезпечення належного виконання відповідачем-1 своїх зобов`язань за договором оренди, 27.03.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (товариство), Публічним акціонерним товариством "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (ПАТ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "ВЕТО" (поручитель) було укладено договір поруки № 1/1 (т1 арк.с.154).

Відповідно до пункту 1.1 договору поруки поручитель поручається перед товариством за виконання ПАТ своїх зобов`язань, у випадках невиконання та/або неможливості виконання та/або прострочення виконання ПАТ, зобов`язань з оплати вартості користування орендованим майном за договором оренди № 1/44 від 01.09.2010, укладеного між ПАТ і товариством, які виникли в період з моменту початку дії договору поруки.

Згідно пункту 1.2 договору поруки, у випадку невиконання або прострочення виконання ПАТ зобов`язань з оплати вартості користування орендованим майном за договором оренди, поручитель відповідає перед товариством як субсидіарний боржник в тому ж обсязі, що і й ПАТ згідно з частиною першою статті 554 Цивільного кодексу України, але в будь-якому випадку така відповідальність не може перевищувати загальної суми в 30 000 000,00 грн.

Пунктом 4.4 договору поруки встановлено, що договір діє з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і до повного погашення зобов`язань, в забезпечення яких надано поручительство.

Порука також припиняється, якщо товариство протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя (пункт 1.5 договору поруки).

В зв`язку з порушенням відповідачем-1 строків сплати орендних платежів по договору оренди, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" звернулось до відповідача-2 з вимогою від 15.05.2015 про сплату суми поруки у розмірі 30 000 000.00 грн (т.1 арк.с.157).

Під час розгляду справи, відповідачем-1 було оплачено частково заборгованість у розмірі 312 538 567,75 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2020 закрито провадження у справі в частині стягнення з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" заборгованості у розмірі 312 538 567,75 грн.

Відтак, несплачена відповідачем-1 сума становить 646 438 035,28 грн.

06.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стандартінвест-Південь" (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги.

Пунктом 1.1 договору встановлено, що в порядку на умовах, визначених даним договором, кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги оплати заборгованості, що належить кредитору, зокрема, за договором оренди № 1/44 від 01.09.2010.

Згідно пункту 1.3 договору, з дати підписання цього договору від кредитора до нового кредитора переходить право вимоги від боржника виконання зобов`язань з оплати заборгованості, яка виникла, зокрема, з договору оренди № 1/44 від 01.09.2010 у повному обсязі, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків.

Як вже зазначалось, згідно пункту 4.1.4 договору орендар оплачує на банківський рахунок орендодавця плату за користування орендованим майном щомісячними платежами, кожні з яких в розмірі плати за користування орендованим майном за місяць зазначений в рахунку, який виставляється орендодавцем не пізніше 3 числа місяця, наступного за звітним. Рахунок на оплату за користування орендованим майном направляється орендодавцем орендарю не пізніше 3 числа місяця, наступного за звітним

В ході судового розгляду було замінено позивача у справі № 904/5350/15 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумське машинонобудівне науково-виробниче об`єднання" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стандартінвест-Південь".

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Щодо заборгованості за договором оренди

Згідно частини 1 статті 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до частини 1 статті 762 Цивільного кодексу України, за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова вiд зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Як вже зазначалось, пунктом 4.1.4 договору встановлено, що орендар оплачує на банківський рахунок орендодавця плату за користування орендованим майном щомісячними платежами, кожні з яких в розмірі плати за користування орендованим майном за місяць зазначений в рахунку, який виставляється орендодавцем не пізніше 3 числа місяця, наступного за звітним.

З вищевказаного пункту договору вбачається, що орендні платежі повинні бути щомісячними.

Згідно частини 1 статті 252 Цивільного кодексу України, строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.

Відповідно до частини 1 статті 253 Цивільного кодексу України, перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що умовами договору оренди не визначено певної дати у яку повинно виконуватись зобов`язання з оплати орендних платежів, натомість визначено, що платежі повинні бути щомісячними.

Суд рахує, що така умова договору вказує на те, що граничним строком внесення орендного платежу кожного місяця є останній день відповідного місяця.

Частиною 5 статті 762 Цивільного кодексу України також передбачено, що плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Станом на час розгляду справи доказів сплати заборгованості у повному обсязі від представників сторін не надійшло.

Перевіривши розрахунок наданий позивачем, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача щодо стягнення з відповідача-1 заборгованості у розмірі 646 438 035,28 грн підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо поруки

Відповідно до статті 553 Цивільного кодексу України (в редакції, яка діяла на час укладення договору) за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Частинами 1 та 2 статті 554 Цивільного кодексу України (в редакції, яка діяла на час укладення договору) встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до пункту 1.1 договору поруки поручитель поручається перед товариством за виконання ПАТ своїх зобов`язань, у випадках невиконання та/або неможливості виконання та/або прострочення виконання ПАТ, зобов`язань з оплати вартості користування орендованим майном за договором оренди № 1/44 від 01.09.2010, укладеного між ПАТ і товариством, які виникли в період з моменту початку дії договору поруки.

Згідно пункту 1.2 договору поруки, у випадку невиконання або прострочення виконання ПАТ зобов`язань з оплати вартості користування орендованим майном за договором оренди, поручитель відповідає перед товариством як субсидіарний боржник в тому ж обсязі, що і й ПАТ згідно з частиною першою статті 554 Цивільного кодексу України, але в будь-якому випадку така відповідальність не може перевищувати загальної суми в 30 000 000,00 грн.

Пунктом 4.4 договору поруки встановлено, що договір діє з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і до повного погашення зобов`язань, в забезпечення яких надано поручительство.

Порука також припиняється, якщо товариство протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя (пункт 1.5 договору поруки).

Відповідно до частини 4 статті 553 Цивільного кодексу України (в редакції, що діяла на момент укладення договору поруки) порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки.

Договором оренди конкретний строк виконання основного зобов`язання не встановлений, тому відповідно до частини 4 статті 553 Цивільного кодексу України поручитель повинен був протягом одного року від дня укладення договору поруки пред`явить вимогу до поручителя, тобто до 27.03.2014.

Матеріалами справи встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" звернулось до відповідача-2 з вимогою лише 15.05.2015.

Відтак, договір поруки № 1/116 припинив свою дію 27.03.2014.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову в частині позовних вимог до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Вето".

СУДОВІ ВИТРАТИ

Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Тому судовий збір позивача у розмірі 49 262,61 грн слід покласти на відповідача-1.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (40004, м. Суми, вул Горького, 58; ідентифікаційний код 05747991) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандартінвест-Південь" (01010, м. Київ, вул. І.Мазепи, 3, офіс 174; ідентифікаційний код 34528295) заборгованість у розмірі 646 438 035,28 грн та судовий збір у розмірі 49 262,61 грн.

В частині позовних вимог до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Вето" - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.

Оскільки Єдина судова інформаційно-телекомунікаційної система не почала функціонувати, відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги подаються учасниками справи до господарського суду Дніпропетровської області.

Повне рішення складено 21.09.2020

Суддя Я.С. Золотарьова