YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Волинська область

/

Господарський суд Волинської області

Рішення № 91620809, 16.09.2020, Господарський суд Волинської області

Дата ухвалення

16.09.2020

Номер справи

903/34/20

Номер документу

91620809

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16 вересня 2020 року Справа № 903/34/20

Господарський суд Волинської області у складі судді Дем`як В.М., за участю секретаря судового засідання Русинчук М.М., розглянувши справу

за позовом: ОСОБА_1 , м. Луцьк

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісно-торговий центр", м.Луцьк

про зобов`язання надати завірені підписом копії документів

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув;

Встановив: Позивач - ОСОБА_1 звернулась з позовом, в якому просить зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Офісно-торговий центр" (43000, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Стуса Василя, буд. 1, код ЄДРПОУ 35963872) надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії наступних документів:

1. Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісно-торговий центр" (далі - Товариство) зі всіма змінами та доповненнями;

2. Установчий договір Товариства (за наявності);

3. Протоколи Загальних зборів учасників про створення Товариства та за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

4. Документи про державну реєстрацію Товариства та реєстрацію в податкових 5. Документи про організаційну структуру Товариства;

6. Положення про керівні органи та структурні підрозділи Товариства, посадові інструкції;

7. Штатний розпис Товариства та всі зміни, які відбулись за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

8. Документи про обрання/призначення керівних органів Товариства та головного бухгалтера/бухгалтера (протоколи, накази);

9. Копія паспорта та ідентифікаційного коду керівника та головного бухгалтера;

10. Документа про облікову політику Товариства, чинні на 01.01.2014 року та всі зміни, які відбувались за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

11. Робочий план рахунків;

12. Фінансову звітність Товариства за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

13. Податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

14. Інформацію про відкриті банківські рахунки Товариства;

15. Виписки з рахунків банків за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

16. Колективний договір за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

17. Положення про оплату праці, преміювання;

18. Реєстр договорів за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

19. Реєстр судових справ; інформація щодо стану розгляду, перелік судових рішень, прийнятих не на користь Товариства, ймовірність та суми можливих збитків за різними сценаріями розгляду справ;

20. Інформацію про дату проведення незалежної оцінки майна Товариства та звіти про оцінку (за наявності);

21. Реєстр договорів позики, кредиту, безповоротної фінансової допомоги, виданих Товариством векселів за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

22. Договори, укладені Товариством, за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення, та документи про їх виконання;

23. Загальну оборотно-сальдову відомість по всіх рахунках Товариства із зазначенням назв субрахунків за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

24. Оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

25. Картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання-передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

26. Оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", норми видачі форменого одягу та спецодягу, прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

27. Оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

28. Річні, вибіркові інвентаризації активів та зобов`язань Товариства за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

29. Оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в підзвіт, акти за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

30. Реєстр дебіторської та кредиторської заборгованості із зазначенням дати виникнення, терміну прострочення. Інформацію по дебіторській заборгованості щодо якої минув строк позовної давності чи прийнято рішення про неможливість стягнення заборгованості (із зазначенням сум заборгованості). Інформацію по кредиторській заборгованості, яка не була погашена Товариством та за якою минув строк позовної давності (із зазначенням сум заборгованості);

31. Інформацію про наявність/відсутність нарахування резерв сумнівних боргів. Якщо резерв сумнівних боргів нараховується, зазначити яким методом. Вказати суму сумнівної дебіторської заборгованості станом на 31.12.2018 року та дату ухвалення рішення.

32. Оборотно-сальдові відомості та картки по рахунках 40 "Статутний капітал", 42 "Інший додатковий капітал", 46 "Формування статутного капіталу", перелік безоплатно отриманого та переданого майна, проведених уцінок (дооцінок), акти приймання-передачі майна до статутного капіталу за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

33. Оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки за субрахунками по рахунках 65 "Розрахунки за соціальним страхуванням", 66 "Розрахунки із оплати праці" (за субрахунками), відомості нарахування та виплати заробітної плати, штатні розписи, табелі обліку робочого часу, трудові угоди, контракти, накази на відрядження та навчання, накази на матеріальні заохочення та інші виплати, за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

34. Оборотно-сальдові відомості та картки по рахунку 64 "Розрахунками за податками та зборами", субрахунки - 641, 643, 644 за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

35. Оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунках 70 "Доходи від реалізації товарів, робіт, послуг", 71 "Інший операційний дохід" 72 "Дохід від участі в капіталі", 73 "Інші фінансові доходи", 74 "Інші доходи" за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

36. Оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунку 90 "Собівартість" за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення;

37. Оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунку 91 "Загальновиробничі витрати", 92 "Адміністративні витрати", 93 "Витрати на збут", 94 "Інші операційні витрати", 97 "Інші витрати" за період з 01.01.2014 року по дату ухвалення рішення.

38. Аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг за період 2014-2019 років.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем його корпоративних прав у зв`язку із ненаданням інформації про господарську діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Офісно-торговий центр", в якому позивач має частку в розмірі 50% статутного капіталу товариства.

Ухвалою суду від 24.01.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 24.02.2020.

Ухвалою суду від 16.03.2020 повідомлено сторін по справі про призначення справи в судовому засіданні на 07.04.2020.

На офіційному сайті Господарського суду Волинської області учасники справи №903/34/20 повідомлені про те, що враховуючи введені обмежувальні карантинні заходи, справи призначені до розгляду на 07.04.2020 не відбудуться. Ухвалою суду від 07.04.2020 відкладено розгляд справи на 29.04.2020, зобов`язано сторін виконати вимоги ухвали суду від 24.02.2020.

Постановою Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID 19" (з урахуванням змін, внесених постановою Кабінету Міністрів України №343 від 04.05.2020) з 12 березня до 22 травня 2020 року в Україні введено карантин через спалах у світі коронавірусу COVID 19 з метою убезпечити населення України від розповсюдження гострої респіраторної хвороби та масового поширення вірусної інфекції коронавірусу.

Указом Президента України №87 від 13.03.2020 введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13.03.2020 "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", яким констатовано, що епідемічна ситуація в Україні у зв`язку поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" набула надзвичайно загрозливого характеру.

Стаття 3 Конституції України визначає життя і здоров`я людини найвищою соціальною цінністю в Україні.

Відповідно до ст. 27 Конституції України, обов`язком держави - є захист життя людини.

З урахуванням наведеного, з огляду на встановлений на всій території України "особливий" режим "карантину", враховуючи обмеження регулярних та нерегулярних перевезень пасажирів автомобільним транспортом у приміському, міжміському внутрішньообласному і міжобласному сполученні на період карантину, беручи до уваги те, що кожен має право на участь у розгляді в суді будь-якої інстанції справи, що стосується його прав та обов`язків та гарантування кожному право на справедливий суд передбачених Конституцією України і з метою повного та об`єктивного розгляду спору, ухвалою Господарського суду Волинської області суду від 29.04.2020 підготовче засідання відкладено.

Постановою Кабінету Міністрів України № 343 від 4 травня 2020 (з урахуванням змін, внесених постановою Кабінету Міністрів України №343 від 04.05.2020, №392 від 20.05.2020) строки загальнонаціонального карантину в України продовжено до 22 червня 2020, та з 11.05.2020 скасована частина обмежувальних заходів і впроваджено низку пом`якшень, зокрема, дозволено проведення певних заходів за умови дотримання відповідних санітарних та протиепідемічних норм, діяльність адвокатів, нотаріусів, аудиторів та психологів тощо.

Враховуючи вищевикладене та те, що Постановою Кабінету Міністрів України № 343 від 04.05.2020 дозволено відновити діяльність адвокатам, ухвалою суду від 26.05.2020 підготовче засідання призначено на 15 червня 2020 на 15:00 год.

Однак, на сайті Судової влади України розміщено оголошення від 08.06.2020 із змісту якого слідує, що робота Господарського суду Волинської області з 09.06.2020 буде тимчасова зупинена з ціллю проведення дезінфекції приміщень і профілактичних заходів, оскільки підтверджено захворювання працівника Господарського суду Волинської області короновірусом COVID-19.

Ухвалою суду від 15.06.2020 підготовче засідання відкладено на 30.06.2020 на 12.00.

Ухвалою суду від 30.06.2020 підготовче засідання відкладено на 03.08.2020 на 11:00.

Ухвалою суду від 03.08.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.09.2020.

Представник позивача у судове засідання 03.08.2020 не прибув. Через відділ діловодства суду звернувся з клопотанням за вх. №01-57/5907/20 про розгляд справи по суті за його відсутності.

В судове засідання 16.09.2020 представник відповідача не прибув, відзиву на позовну заяву не подав, належним чином був повідомлений про дату і час розгляду справи, що підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення №4302307863821.

Враховуючи те, що неявка представників сторін не перешкоджає розгляду справи, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в судовому засіданні 16.09.2020, судом було вирішено спір за відсутності представників сторін, зважаючи на те, що сторони належним чином були повідомлені про судовий розгляд, за наявними у справі матеріалами згідно з положеннями статті 202 Господарського процесуального кодексу України.

Беручи до уваги приписи ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, стосовно розгляду справи упродовж розумного строку, господарський суд визнавши зібрані докази достатніми для розгляду спору за наявними в справі матеріалами, -

Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Торчинюк Наталія Володимирівна є засновником (учасником) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісно-торговий центр" (43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Гущанська, буд. 3А, кв. 2), у тому числі частка засновника (учасника): розмір внеску до статутного фонду (грн.) 110000,00 грн.

24.10.2019 ОСОБА_1 зверталась до Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісно-торговий центр" та особисто до його директора з вимогою про надання інформації про господарську діяльність товариства.

Вказана вимога була надіслана на юридичну адресу товариства цінним листом №4302307072352 з описом вкладення від 24.10.2019 року. Однак вказаний лист повернуто позивачу без вручення, з посилання на відсутність такої організації за місцезнаходженням (докази в матеріалах справи).

15.11.2019 року позивач повторно звернувся з аналогічною вимогою, яку надіслана на адресу директора товариства, який одночасно є її засновником (учасником), що підтверджує квитанція №4302520274180 та опис вкладення. В той же час, і цей лист залишився не врученим, що підтверджує витяг з сайту Укрпошта.

Однак, останній, ні відповіді, ні документів не надав.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

В силу приписів п.3 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками 9засновниками, акціонерами, членами) юридичні особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установленому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

За приписами ч.1 ст.88 ГК України учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійні комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Відповідно до ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Статтею 43 Закону передбачено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності (ч.2 ст.43 Закону).

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (ч.3 ст.43 Закону).

Відповідно до ч.4 ст.43 Закону товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою (ч.5 ст. 43 Закону).

Верховний суд у постанові від 21.01.2020 по справі № 906/157/19 зазначив, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Враховуючи наведене, заявлені позовні вимоги є правомірними та підлягають задоволенню в повному обсязі.

За приписами статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 77, 86, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

в и р і ш и в:

1. Позов задоволити .

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Офісно-торговий центр" (43000, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Стуса Василя, буд. 1, код ЄДРПОУ 35963872) надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії наступних документів: