Ухвала суду № 91528463, 14.09.2020, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

____________________________

У Х В А Л А

про залишення позовної заяви без руху

14 вересня 2020 року, м. Херсон, справа № 923/904/20

Господарський суд Херсонської області у складі судді Соловйова К.В., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом: ОСОБА_1 , м. Херсон,

до

відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "С Клаус", с. Калинівка Каховського району Херсонської області,

відповідач-2: ОСОБА_2 , м. Каховка Херсонської області,

відповідач-3: ОСОБА_3 , м. Каховка Херсонської області,

відповідач-4: ОСОБА_4 , м. Каховка Херсонської області,

про визнання недійсними рішення загальних зборів, статуту, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування записів про державну реєстрацію

у с т а н о в и в:

До суду 09.09.2020 за вх.№ 1884/20 надійшла позовна заява п. ОСОБА_1 з спрямованими до Товариства з обмеженою відповідальністю "С Клаус" (відповідач-1), п. ОСОБА_2 (відповідач-2), п. ОСОБА_3 (відповідач-3) та п. ОСОБА_4 (відповідач-4) наступними позовними вимогами про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18;

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" від 15.11.2018, складеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" від 15.11.2018, складеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" від 15.11.2018, складеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним статуту ТОВ "С Клаус", який затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ "С Клаус", що оформлено протоколом від 15.11.2018 за № 15-11/18;

- скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу або інформації про засновників (дата запису: 19.11.2018; №15001070027001715);

- скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників (дата запису 20.11.2018; № 15001050028001715.

Дослідивши матеріали вказаної позовної заяви господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення її без руху з таких підстав.

Відповідно до ч.1 ст.162 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їхнє обґрунтування.

Відповідно до ч.3 ст.162 ГПК України позовна заява повинна містити, зокрема:

- виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, та зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини (п.п.5 ч.3 ст.162 ГПК України);

- перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви, зазначення доказів, які не можуть бути подані разом з позовною заявою (якщо такі є) (п.п.8 ч.3 ст.162 ГПК України).

Відповідно ж до ч.2 ст.164 ГПК України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви:

- наявні у нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтується позов.

В обґрунтування позову у позовній заяві вказано, зокрема, наступні обставини.

1) "Позивач вважає за необхідне відзначити, що ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , бажаючи набути частку у статутному капіталі ТОВ "С Клаус", переконали Позивача (виділено судом) у законності такого набуття, шляхом проведення загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 15.11.2018 та складання актів приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" від 15.11.2018, а також, затвердження нової редакції статуту ТОВ "С Клаус" (на стор.№ 18);

2) " ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 стверджували (виділено судом), що правомірність набуття останніми часток у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" у наведений вище спосіб погоджена відповідними фаховими спеціалістами (адвокатами), за наслідками здійснення (надання) юридичних консультацій" (на стор.№ 18);

3) "Разом з тим, ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 переконали Позивача (виділено судом), що нотаріус, завіряючи підписи на протоколі загальних зборів учасників від 15.11.2018 та актах приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" від 15.11.2018, зобов`язаний перевірити такі документи на відповідність чинному законодавству, тобто Позивача переконали (виділено судом) у тому, що завіряючи підписи, нотаріус підтвердив правомірність відчуження Позивачем та набуття ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відповідних часток у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" (на стор.№ 18);

4) "Позивач, в силу відсутності відповідної фахової освіти, похилий вік, а також зайнятість як директора ТОВ "С Клаус", яке є сільськогосподарським товаровиробником, внаслідок здійснення посівів озимих сільськогосподарських культур та завершення технологічного циклу обробки сільськогосподарських земель (виділено судом), вважав, що такий порядок відчуження та набуття часток у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" є здійсненим у законний спосіб" (на стор.№ 18);

5) "...переконавши Позивача (виділено судом) здійснити безоплатне відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , як особи, що також займаються сільськогосподарським товаровиробництвом, обіцяли Позивачу (виділено судом) фінансову допомогу та підтримку ТОВ "С Клаус", шляхом збільшення, у подальшому, розміру статутного капіталу, внесення до статутного капіталу активів (сільськогосподарської техніки, будівель, споруд...) (на стор.№ 18);

6) " ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 переконали Позивача (виділено судом), що надання допомоги для розвитку ТОВ "С Клаус" є можливим (документально, юридично, законно) лише у випадку набуття такими особами статусу учасників ТОВ "С Клаус" , при цьому набуття такого статусу повинно відбутись безоплатно" (на стор.№ 19);

7) ...відчуження Позивачем частки у статутному капіталі ТОВ "С Клаус" є нічим іншим, як введення Позивача в оману, в силу відсутності у останнього відповідної юридичної освіти та неможливості скористатися послугами фахових спеціалістів (через зайнятість у сільськогосподарському товаровиробництві), переконанням Позивача у намірах поліпшення активів, збільшення статутного капіталу ТОВ "С Клаус" (виділено судом) (на стор.№ 19);

8) Позивач, не маючи юридичної освіти, за відсутності необхідних знань у сфері права, ... та впевнені переконання останнього майбутніми учасниками ТОВ"С Клаус" ( ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ) (виділено судом), щодо правомірності відчуження (набуття) часток у статутному капіталі ТОВ"С Клаус", займаючись виключно сільськогосподарською діяльністю, дізнався про порушення його прав як учасника ТОВ"С Клаус" лише 17.08.2020, отримавши відповідну юридичну консультацію адвоката (фахівця у сфері права), який професійно надає юридичні послуги (на стор.№ 21).

Дослідженням позовної заяви та доданих до неї матеріалів встановлено наступне.

1. В порушення вимог п.п.5 ч.3 ст.162 ГПК України, позивач не вказав у позовній заяві будь-яких доказів, стверджуваних за позовною заявою обставин:

- введення позивача в оману відповідачами-1,-2,-3, згідно з наведеним за пунктами 1)- 7) раніше за текстом даної ухвали;

- відсутності у позивача можливості з листопада 2019 року до 17.08.2020 отримати відповідну юридичну консультацію фахового правника згідно з наведеним за пунктами 7)- 8) раніше за текстом даної ухвали.

Такими доказами, виходячи з характеру цих стверджуваних позивачем обставин, можуть бути, зокрема: в частині введення позивача в оману відповідачами-1,-2,-3 - показання свідків, а в частині відсутності у позивача відповідних фахових знань та відсутності у позивача можливості з листопада 2019 року до 17.08.2020 отримати відповідну юридичну консультацію фахового правника - письмові докази 1) щодо наявної освіти позивача, 2) щодо його, безпосередньої, щоденної зайнятості з листопада 2019 року до 17.08.2020 у процесі планування та/або виконання сільськогосподарських робіт, які здійснювало ТОВ "С Клаус" у вказаний період часу, або щоденного керування цими роботами, 3)щодо штатної чисельності працівників ТОВ "С Клаус" у вказаний період часу та їхніх посадових обов`язків, та, 4)власне, наявності у ТОВ "С Клаус" посівів сільськогосподарських культур або здійснення ТОВ "С Клаус" посіву сільськогосподарських культур у вказаний період часу.

2. Відповідних доказів введення позивача в оману відповідачами-1,-2,-3 та відсутності у позивача можливості з листопада 2019 року до 17.08.2020 отримати відповідну юридичну консультацію фахового правника, не додано позивачем, в порушення ч.2 ст.164 ГПК України, й до позовної заяви. Поряд з цим, всупереч п.п.8 ч.3 ст.162 ГПК України не вказано й про причини, що унеможливлюють подання таких доказів.

За вказаних обставин та підстав, оскільки позовна заява п. ОСОБА_1 з спрямованими до ТОВ "С Клаус", п. ОСОБА_2 , п. ОСОБА_3 та п. ОСОБА_4 позовними вимогами про визнання недійсними рішення загальних зборів, статуту, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування записів про державну реєстрацію (вх.№1884/20 від 09.09.2020) не відповідає вимогам ст.ст.162, 164 ГПК України, вона підлягає залишенню без руху, з встановленням позивачу строку 10 (десять) днів з дня отримання вказаної ухвали для усунення недоліків, про які вказано в цій ухвалі, а саме для надання позивачем до суду доказів, стверджуваних за позовною заявою обставин:

- введення позивача в оману відповідачами-1,-2,-3, згідно з наведеним за пунктами 1)- 7) раніше за текстом даної ухвали;

- відсутності у позивача можливості з листопада 2019 року до 17.08.2020 отримати відповідну юридичну консультацію фахового правника згідно з наведеним за пунктами 7)- 8) раніше за текстом даної ухвали.

Суд звертає увагу позивача на те, що відповідно до ч.4 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Керуючись ст.ст.162, 164, 174, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

п о с т а н о в и в:

1. Залишити без руху позовну заяву п. ОСОБА_1 з спрямованими до ТОВ "С Клаус", п. ОСОБА_2 , п. ОСОБА_3 та п. ОСОБА_4 позовними вимогами про визнання недійсними рішення загальних зборів, статуту, актів приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування записів про державну реєстрацію (вх.№1884/20 від 09.09.2020).

2. Встановити п. ОСОБА_1 строк для усунення недоліків позовної заяви - протягом десяти днів з дня вручення копії даної ухвали.

3. Роз`яснити п. ОСОБА_1 , що згідно з ч.4 ст.174 ГПК України, у разі неусунення недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається.

4. Копію ухвали направити п. ОСОБА_1 .

Дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню поза межами судового рішення, прийнятого за результатами розгляду справи.

Ухвала підписана 14.09.2020

Суддя К.В. Соловйов