Ухвала суду № 91527735, 08.09.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"08" вересня 2020 р. м. Київ Справа № Б8/003-11

за заявою Кагарлицького об`єднаного управління Пенсійного фонду України Київської області, Київська обл., м. Кагарлик (код ЄДРПОУ 41248147) - Кредитор

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Потік», Київська обл., Миронівський р-н, с. Потік (код ЄДРПОУ 03755934) - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/003-11 за заявою Кагарлицького ОУПФ України Київської області до Боржника СТОВ «Потік» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.03.2020 припинено процедуру ліквідації СТОВ «Потік»; введено процедуру санації Боржника; керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Микитьона В.В.; затверджено план санації СТОВ «Потік», погоджений зборами кредиторів відповідно до протоколу № 5 від 10.02.2020; вирішено інші процедурні питання у справі.

На даний час у справі триває процедура санації.

До суду надійшло клопотання керуючого санацією СТОВ «Потік» арбітражного керуючого Микитьона В.В. від 08.07.2020 б/№ (вх. № 14286/20), в якому керуючий санацією просить суд призначити судове засідання, на якому розглянути рішення зборів кредиторів, оформлене протоколом № 8 від 03.07.2020 стосовно затвердження нової редакції плану санації СТОВ «Потік».

Ухвалою суду від 03.08.2020 судове засідання для розгляду плану санації СТОВ «Потік» в новій редакції та рішення зборів кредиторів, що оформлене протоколом № 8 від 03.07.2020 призначено на 02.09.2020. В судовому засіданні 02.09.2020 оголошено перерву до 08.09.2020.

08.09.2020 в судове засідання представники учасників у справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши подане клопотання керуючого санацією Боржника, рішення зборів кредиторів від 03.07.2020, план санації Боржника в новій редакції, що затверджена зборами кредиторів 03.07.2020, а також матеріали справи в цілому, судом встановлено наступне.

Згідно затвердженого ухвалою суду від 03.03.2020 плану санації Боржника, досягнення ефективного використання потенціалу підприємства планувалось здійснити шляхом залучення стратегічного інвестора - ТОВ «Планета-Зем»; погашення кредиторської заборгованості планувалось за рахунок коштів інвестора, отриманих і якості зворотної безвідсоткової цільової фінансової допомоги та прибутку Боржника від здійснення господарської діяльності; господарську діяльність Боржника планувалось відновити на базі нерухомого майна, що перебуває у власності інвестора та земель, що належать Боржнику на підставі Державного акта про право постійного користування від 27.04.1995; бізнес-планом передбачено створення м`ясо-вовняного господарства; погашення кредиторських вимог заплановано наступним чином: конкурсні вимоги погашаються двома етапами: протягом 3-х місяців від дня затвердження плану санації в сумі 150000,00 грн, що будуть отримані від інвестора на санаційний рахунок; решта конкурсної заборгованості в сумі 21499,39 грн - протягом 12-ти місяців за рахунок коштів, отриманих від ведення господарської діяльності Боржника. Поточна кредиторська заборгованість планувалась до погашення на загальних підставах. Реалізація всіх заходів санації мала бути завершена протягом 24 місяців з дня затвердження судом плану санації.

15.04.2020 було проведено збори кредиторів Боржника (протокол № 6), на яких прийнято рішення зобов`язати керуючого санацією направити листи учасникам СТОВ «Потік» з проханням розглянути можливість відновлення платоспроможності підприємства.

В подальшому, 19.05.2020 було проведено збори кредиторів Боржника (протокол № 7), на яких прийнято рішення зобов`язати керуючого санацією розробити та подати на розгляд та затвердження зборам кредиторів нову редакцію плану санації Боржника, розроблену на підставі ст. 53 КУзПБ та в черговий раз направити листи учасникам СТОВ «Потік» з проханням розглянути можливість відновлення платоспроможності підприємства.

03.07.2020 було проведено збори кредиторів Боржника (протокол № 8), на яких було заслухано звіт керуючого санацією Боржника; розглянуто та схвалено план санації СТОВ «Потік» в новій редакції.

Згідно вказаного протоколу зборів кредиторів, на зборах взяли участь представники кредиторів ТОВ «Правовий стандарт» та ТОВ «Планета-Зем», що сукупно мають 646 голосів, або 89% від загальної кількості голосів кредиторів.

Під час зборів кредиторів керуючий санацією Боржника звітував про вжиті заходи в процедурі санації, зокрема повідомив, що на виконання рішення зборів кредиторів від 19.05.2020 керуючим санацією було розроблено нову редакцію плану санації СТОВ «Потік» відповідно до ст. 53 КУзПБ, в зв`язку з чим було направлено учасникам Боржника листи стосовно розгляду можливості збільшення статутного капіталу товариства шляхом внесення особистих коштів у сумі орієнтовно 750000,00 грн пропорційно до частки, належної учаснику, у порядку, передбаченому законом; повідомлено учасників про те, що ненадання письмової відповіді буде вважатись як відсутність зацікавленості учасника товариства у відновленні платоспроможності СТОВ «Потік».

На вказаний лист керуючим санацією було отримано відповідь лише від учасника Боржника ОСОБА_1 , яка повідомила про свою згоду поповнити статутний фонд СТОВ «Потік» як на суму, що є пропорційною її частці в товаристві, що складає 21,2% або 159000,00 грн, так і на повну необхідну суму - 750 тис.грн (лист від 30.05.2020). Всі інші листи, адресовані керуючим санацією Боржника учасникам СТОВ «Потік», повернулись без вручення у зв`язку з відмовою адресатів від їх отримання.

Як вбачається з наданої суду нової редакції плану санації Боржника, затвердженого рішенням зборів кредиторів від 03.07.2020 № 8, відновлення платоспроможності Боржника передбачається здійснити шляхом збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу учасника товариства.

Зокрема, за рахунок додаткового вкладу передбачається погасити грошові вимоги кредиторів і тим самим закрити провадження у справі про банкрутство СТОВ «Потік», а також забезпечити початок ведення товариством господарської діяльності, пов`язаної із виробництвом сільськогосподарської продукції (вирощуванням зернових); після проведення заходів з санації передбачається створення повноцінного суб`єкту господарської діяльності, здатного ефективно функціонувати в умовах ринкової економіки і виробляти конкурентоспроможну продукцію, що призведе до досягнення основної мети санації.

Станом на дату складання плану санації Боржника загальний розмір вимог кредиторів становить 655061,41 грн. Статутний капітал товариства сформований у сумі 8000,00 грн.

Відповідно до п. 10.1. статуту СТОВ «Потік», Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

Відновлення платоспроможності СТОВ «Потік» може бути здійснене за умови збільшення його статутного капіталу на суму 742000,00 грн за рахунок додаткових вкладів у грошовій формі учасника товариства.

Використання вказаних коштів планується шляхом погашення кредиторської заборгованості у сумі 655061,41 грн та відшкодування витрат, пов`язаних з реалізацією плану санації та організацією відновлення роботи статутних органів управління СТОВ «Потік» у сумі 86938,59 грн.

У зв`язку з відмовою учасників товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 від переважного права зробити додатковий вкладу в межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до їх часток у статутному капіталі Боржника, єдиним способом відновлення платоспроможності СТОВ «Потік» є збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу учасника ОСОБА_1 .

Новою редакцією плану санації передбачено, що ОСОБА_1 здійснює додатковий вклад до статутного капіталу Боржника у сумі 742000,00 грн протягом 5 робочих днів з моменту затвердження Господарським судом Київської області плану санації.

У зв`язку із збільшенням статутного капіталу СТОВ «Потік» з 8000,00 грн до 750000,00 грн за рахунок додаткового вкладу учасника ОСОБА_1 у сумі 742000,00 грн, здійснюється перерозподіл часток учасників товариства: ОСОБА_2 - 0,12%; ОСОБА_3 - 0,18%; ОСОБА_1 - 99,16%; ОСОБА_4 - 0,13%; ОСОБА_5 - 0,13%; ОСОБА_6 - 0,18%; ОСОБА_7 - 0,09%.

Протягом п`яти робочих днів з моменту зарахування грошових коштів на рахунок СТОВ «Потік» вживаються заходи щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до відомостей про збільшення розміру статутного капіталу та про розмір часток у статутному капіталі СТОВ «Потік».

Протягом п`яти банківських днів з моменту внесення до реєстру змін до відомостей про збільшення розміру статутного капіталу та про розміри часток у статутному капіталі Боржника арбітражний керуючий здійснює погашення кредиторських вимог.

Заходи, що передбачені даним планом санації СТОВ «Потік» планується здійснити протягом трьох місяців з дня затвердження плану санації Господарським судом Київської області.

Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів в т.ч. належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Процедура санації боржника врегульована розділом 3 книги 2 Кодексу України з процедур банкрутства.

Статтею 51 КУзПБ встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до ст. 53 КУзПБ, з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації.

Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.

Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб`єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Порядок схвалення плану санації боржника кредиторами врегульовано в частинах 1-5 статті 52 КУзПБ.

Згідно ч. 6 ст. 52 КУзПБ, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Відповідно до ч. 7 ст. 52 КУзПБ, господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

З поданих матеріалів вбачається, що рішення про затвердження плану санації СТОВ «Потік» в новій редакції прийняте зборами кредиторів відповідно до наданих ст. 48 КУзПБ повноважень та з дотриманням вимог ст. 52 Кодексу; нова редакція плану санації Боржника відповідає вимогам ст. 51, 53 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши матеріали справи, враховуючи прийняте зборами кредиторів рішення про затвердження нової редакції плану санації та умови схваленого плану санації СТОВ «Потік», суд дійшов висновку про вказані заходи можуть призвести до оздоровлення фінансово-господарського становища Боржника та задоволення в повному обсязі вимог кредиторів, тобто здійснення заходів відновлення платоспроможності підприємства Боржника.

Враховуючи вищезазначене суд вважає за доцільне затвердити схвалені зборами кредиторів від 03.07.2020 (протокол № 8) зміни до плану санації СТОВ «Потік».

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 50-53 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Потік» (08824, Київська обл., Миронівський р-н, с. Потік, вул. Леніна, 3; код ЄДРПОУ 03755934) в новій редакції, погоджений зборами кредиторів відповідно до протоколу № 8 від 03.07.2020.

2. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 14.09.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний