Ухвала суду № 91527266, 14.09.2020, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 29/112/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про заміну кредитора

14.09.2020 Справа № 908/6036/14

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання Авраменко К.О.

розглянувши заяву ТОВ "Бердянськспецтранс", код в ЄДР-37778838, м.Бердянськ Запорізької області

про заміну кредитора

у справі № 908/6036/14

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, м.Запоріжжя

Кредитори:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Спільне Українсько-Польське підприємство "АЙ.ТІ.ДЖІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-34461503 (27500 м.Світловодськ Кіровоградської області вул. П.Морозова, 3)

2/ Управління поліції охорони в Запорізькій області, код в ЄДР-40108947 (69118 м.Запоріжжя вул. Водограйна, 3)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИЛАД ІМПЕКС АВТОМАТИЗАЦІЯ", код в ЄДР-33632208 (02088 м.Київ вул. Автотранспортна, 4)

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Самсон Інжинірінг", код в ЄДР-32853646 (02002 м.Київ вул. Марини Раскової, 19, пов.10, кім. 4)

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Строитель", код в ЄДР-13615559 (69001 м.Запоріжжя бульвар Шевченка, 24/10)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Бердянськспецтранс", код в ЄДР-37778838 ( 71118 м.Бердянськ Запорізької області просп. Праці, 33/55, оф. 405)

7/ Головне управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Запорізькій області, код в ЄДР-38625593 (69002 м.Запоріжжя вул. Фортечна, 65)

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Евіта-Сервіс", код в ЄДР -30105811 (69057 м. Запоріжжя вул. Антенна, 8)

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРЕЛЕКТРОМОНТАЖ ПЛЮС", код в ЄДР-33009508 (69009 м.Запоріжжя вул. Теплична, 10)

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізьке пусконалагоджувальне підприємство-461", код в ЄДР-32068248 (69036 м.Запоріжжя вул. Незалежної України, 80)

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-Традиції", код в ЄДР-36097560 (69096 м.Запоріжжя вул. Каховська, 32)

12/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрпромфінанс-Безпека", код в ЄДР-32377350 (02166 м. Київ просп. Лісовий, 25-а кв.43)

13/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер-Груп ЛТД", код в ЄДР-36802782 (69118 м.Запоріжжя вул. Новокузнецька, 4 оф.9)

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат", код в ЄДР-38983006 (69000 м.Запоріжжя вул.Теплична,18)

15/ Товариство з обмеженою відповідальністю "СІ-ІНВЕСТ", код в ЄДР-35347755 (69041 м. Запоріжжя вул. Сергія Синенка, 63-А)

16/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Налагоджувально-монтажне підприємство "Енергосервіс", код в ЄДР-32729704 (69063 м.Запоріжжя вул. Покровська, 30, офіс-207)

17/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Електрокомплекс", код в ЄДР-32721642 (69037 м. Запоріжжя вул. Незалежної України, 39-А)

18/ Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", код в ЄДР -00130926 (69035 м. Запоріжжя вул. Сталеварів, 14)

19/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Герметика-Україна", код в ЄДР-33428816 (25014 м. Кропивницький вул. Валентини Терешкової, 93)

20/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансово-Промислова Група "ДОНПРОМЕНЕРГО", код в ЄДР-37604038 (87518 м.Маріуполь Донецької області вул. Бахчиванджи, 72)

21/ Компанія "ALSIBOR LLC" (адреса для листування: 69008 м.Запоріжжя вул. Тролейбусна, 1-А)

22/ Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "АВАЛОН", код в ЄДР-24439255 (49052 м.Дніпро вул.Орлівська, 30/45)

23/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інфоком ЛТД", код в ЄДР-20501767 (69001 м. Запоріжжя бульвар Т.Шевченка, 56)

24/ Компанія Орт Клут Рехтсанвельте (Orth Kluth Rechtsanwaelte), код з ЄДР - DE196001277 (40221 Німеччина м. Дюссельдорф вул. Кайштрассе, 6)

25/ Компанія "ЕМІ Венче Кепітал Лтд." (EMI VENTURE CAPITAL LTD.), код 9226721 (Студіо G3, Гроув Парк Студіос, 188-192, Саттон Корт Роуд, Лондон, W43HR, Великобританія, адреса для листування: 01000 м.Київ вул.Велика Житомирська, 4 оф.-9)

26/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг", код в ЄДР-40487592, 01001 м.Київ вул. Михайлівська, 21-Б, нежиле приміщення №34 (адреса для листування: 03164 м.Київ вул. Генерала Наумова, 1)

27/ Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", код в ЄДР-00032112 (03150 м.Київ вул. Горького, 127)

28/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер-Контакт", код в ЄДР-19350056 (01004 м.Київ вул. Шота Руставелі,16)

29/ Компанія "сентротерм інтернаціональ АГ" (centrotherm international AG), реєстраційний номер HRB 720013, Вюртембергер Штрассе 31, 89143, Блаубойрен, Федеративна Республіка Німеччина (адреса для листування: 01015 м.Київ вул.Добровольчих Батальйонів, 1 - ТОВ "МЮФ" ІНТЕГРІТЕС")

30/ Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз", код в ЄДР-03345716 (69035 м.Запоріжжя вул. Заводська, 7)

31/ Офіс великих платників податків Державної податкової служби, код в ЄДР - 43141471 (04119 м. Київ вул. Дегтярівська, 11, адреса для листування: 69035 м.Запоріжжя просп. Соборний, 190-а)

32/ Державне підприємство "Дніпровський проектний інститут", код в ЄДР-14313369 (49008 м. Дніпро вул. Театральна, 6)

33/ Дочірнє підприємство "ПРОДІМПЕКС-ІКС" Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецстройенерго", код в ЄДР-23222281 (25015 м.Кропивницький площа Дружби Народів, 3, офіс-410)

34/ Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м.Запоріжжі, код в ЄДР- 41320207 (69600 м.Запоріжжя вул. Сєдова, 12)

35/ Публічне акціонерне товариство "Лінде Газ Україна", код в ЄДР -05761850 (49074 м.Дніпро вул. Киснева, 1)

36/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Графіт-Маркет", код в ЄДР - 37020368 (69057 м.Запоріжжя просп. Соборний, 158)

37/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерно-проектно-виробнича компанія "СПЕЦЗАХИСТ", код в ЄДР-37778452 (адреса для листування: 69035 м. Запоріжжя вул. Заводська, 3)

38/ Запорізьке державне підприємство "Кремнійполімер", код в ЄДР -00203625 (69009 м. Запоріжжя вул. Теплична, 7)

39/ Державне підприємство зовнішньоекономічної діяльності "Укрінтеренерго", код в ЄДР - 19480600 (04080 м.Київ вул. Кирилівська, 85)

Ліквідатор - арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

За участю представників:

- боржника - Бабій Ю.В.,

- ТОВ "Бердянськспецтранс" - Семенюка В.С.

- АТ "Державний експортно-імпортний банк України" - Візіренко Ж.С.

Установив:

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 24.11.2016р. Приватне акціонерне товариство "Завод напівпровідників", код в ЄДР-31792555, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора банкрута.

На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет 25.11.2016р. оприлюднено повідомлення № 37778 про визнання боржника - ПрАТ "Завод напівпровідників" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ухвали суду від 13 грудня 2018р. повноваження ліквідатора у справі виконує арбітражний керуючий Дейнегіна К.М.

ТОВ "Бердянськспецтранс" звернулось 09.07.2020 до суду з заявою про заміну сторони шляхом здійснення процесуального правонаступництва - замінити ТОВ "Юнітон" на ТОВ "Бердянськспецтранс" у зв`язку з укладеним договором відступлення права вимоги.

Для розгляду поданої заяви суд ухвалою від 10.07.2020 призначив судове засідання на 14 вересня 2020р. о 09-30 год., зобов`язав надати ліквідатора відзив на заяву з нормативним та документальним обґрунтуванням своєї позиції; заявника - оригінали доданих до заяви документів для дослідження судом, а також копії для долучення до матеріалів справи, враховуючи, що заява з додатками надіслані суду електронною поштою. Явка в судове засідання ліквідатора банкрута, представників заявника, кредитора - ТОВ "ЮНІТОН", членів комітету кредиторів визнана судом обов`язковою.

ТОВ "ЮНІТОН" 02.09.2020 звернулось до суду з клопотанням, яким просить заяву ТОВ "Бердянськспецтранс" задовольнити, здійснити заміну кредитора, заяву розглянути без участі представника ТОВ "ЮНІТОН".

Ліквідатор в судове засідання на з`явилась, надала відзив на заяву, проти заміни кредитора ТОВ "ЮНІТОН" на ТОВ "Бердянськспецтранс" не заперечує.

Представник боржника також не заперечує проти задоволення заяви ТОВ "Бердянськспецтранс".

Представник АТ "Державний експортно-імпортний банк України" свою думку не висловив, вирішення питання про заміну кредитора залишив на розсуд суду.

З огляду на відсутність перешкод та достатність матеріалів справи для розгляду заяви, прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути заяву ТОВ "Бердянськспецтранс" без участі ліквідатора та представника ТОВ "ЮНІТОН".

За підсумками судового засідання 14.09.2020 господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення, постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

Розглянувши матеріали справи, вивчивши доводи заяви, дослідивши подані документи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд вважає заяву ТОВ "Бердянськспецтранс" обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до ч. 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з ч. 3 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 512 Цивільного кодексу України (далі-ЦК України) визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Ухвалою суду від 30.07.2015 у цій справі за результатами попереднього засідання визнано вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Завод напівпровідників", до якого включено ТОВ "ЮНІТОН" з грошовими вимогами до банкрута на суму - 12.738,60 грн. з четвертою чергою задоволення.

Відповідно до п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги № 01-180620 від 18.06.2020, укладеного між ТОВ "ЮНІТОН" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Бердянськспецтранс" (далі - Новий кредитор), Первісний кредитор передає (відступає), а Новий Кредитор набуває у власність після оплати права вимоги до боржника - ПрАТ "Завод напівпровідників".

У пункті 2.2 визначено, що розмір заборгованості, право вимоги якої відступається за Договором визначено ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.05.2015 у справі № 908/6036/14 і становить -12.738,60 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення в межах справи про банкрутство боржника.

Згідно з п.3.3 Договору право вимоги вважається таким, що передано (відступлено) Первісним кредитором та прийнято Новим кредитором після повної сплати ціни договору та підписання акту приймання-передачі права вимоги у встановленому цим договором порядку.

Пунктами 4.1 та 4.2 Договору визначено, що ціна договору та порядок її сплати визначається сторонами у додатку до даного Договору, який після підписання сторонами стає невід`ємною частиною цього Договору. Новий Кредитор зобов`язаний сплатити Первісному Кредитору ціну договору в розмірі та порядку, визначеному у відповідному додатку до даного Договору.

Відповідно до Додатку 1 до договору ціна договору становить - 1 000(одна тисяча) грн., строк сплати - до 26 червня 2020р.

На підтвердження оплати за вказаним договором ТОВ "Бердянськспецтранс" представлено платіжне доручення №1 від 19.06.2020 про перерахування ТОВ "ЮНІТОН" - 1000 грн.

Також на виконання умов Договору сторонами 18.06.2020 складено та підписано Акти приймання-передачі права вимоги та приймання-передачі документів.

Враховуючи викладене та з огляду на заміну кредитора у зобов`язанні, суд вбачає наявність підстав для задоволення заяви про заміну кредитора ТОВ "ЮНІТОН" його правонаступником - ТОВ "Бердянськпецтранс" у цій справі.

Керуючись статтями 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Заяву ТОВ "Бердянськспецтранс" про заміну кредитора задовольнити.

Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІТОН", код в ЄДР-23853490 (69118 м.Запоріжжя вул. Чубанова, 1) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бердянськспецтранс", код в ЄДР-37778838 (71118 м.Бердянськ Запорізької області просп. Праці, 33/55, оф. 405).

Зобов`язати ліквідатора Дейнегіну К.М. привести реєстр вимог кредиторів у відповідність з цією ухвалою.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення- 14.09.2020 та може бути оскаржена до апеляційного суду в порядку та строки визначені законом.

Копії ухвали надіслати: кредитору - ТОВ "Бердянськспецтранс", ліквідатору, ТОВ "ЮНІТОН", членам комітету кредиторів.

Суддя В.А. Кричмаржевський

Повний текст ухвали складено 15.09.2020.