Ухвала суду № 91496136, 08.09.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.09.2020м. ДніпроСправа № 904/2063/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250

про визнання грошових вимог на суму 25 372 658,31грн. та судового збору у розмірі 4 204,00грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: Зленко С.В., дов.№б/н від 25.06.2020, ТОВ "Нафтогазгруп "Деметра"

Бовін В.В., дов №93 від 03.09.2019, ТОВ Заубер Холдінгс Україна"

Сорокін В.В., дов.№53/юр-52 від 25.12.2019, ТОВ "Дніпропетровський трубний завод"

Перепелиця Ю.В., дов.№427 від 26.12.2019, АТ "Банк Кредит Дніпро"

від боржника: Семикіна Л.В., ордер серії ДП №1460/000046 від 02.03.2020, ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест"

в засіданні приймали участь: Ткаченко Д.В., посв.№1057 від 04.07.2013, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250 перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1057 від 04.07.2013.

26.05.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №64838 про відкриття провадження у справі №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250.

25.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра", м.Київ звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про визнання грошових вимог на суму 25 372 658,31грн. та судового збору у розмірі 4 204,00грн. у справі №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.06.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра" про грошові вимоги на суму 25 372 658,31грн. та судового збору у розмірі 4 204,00грн. до розгляду в попередньому судовому засіданні на 16.07.2020 о 10:00год.

Ухвалою суду від 16.07.2020 відкладено попереднє судове засідання на 08.09.2020 о 10:00 год.

З повідомлення розпорядника майна за №01-34/02-80 від 28.07.2020 про розгляд грошових вимог ТОВ "Нафтогазгруп "Деметра" вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані розпорядником майна та боржником у повному обсязі з віднесенням суми судового збору у розмірі 4 204,00грн. - до 1-ї черги задоволення, суму основного боргу на загальну суму 25 372 658,31грн. - до 4-ї черги.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

15.12.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" було укладено договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № ФП07-12/15, відповідно до п.1.1. якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра" в порядку та на умовах, визначених цим Договором, надає Товариству з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" фінансову безвідсоткову поворотну допомогу, а останній зобов`язується використати таку допомогу і вчасно повернути її Товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра".

Відповідно до п.1.2 Договору розмір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги складає суму 30 000 000,00грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра" надає Товариству з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" безвідсоткову поворотну фінансову допомогу шляхом внесення грошових коштів в сумі, що не перевищує суму вказану в п.1.2 цього Договору на банківський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест". Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра" має право вносити грошові кошти частинами (п.2.1 Договору).

В п.2.2 Договору сторони погодили, що безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Згідно п. 3.1 Договору безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається на зворотній основі і підлягає поверненню до 29 лютого 2016 року шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра".

Договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і діє до 29 лютого 2016 року, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п.7.1 Договору).

Окрім викладеного, до заяви додано додаткову угоду №3 до Договору № ФП07-12/15 безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 15.12.2015, відповідно до якої сторонами викладено п.3.1 Договору в наступній редакції: "Безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається на зворотній основі і підлягає поверненню до 31 грудня 2018 року шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра".

Враховуючи викладене, сторонами змінено п.7.1 Договору, відповідно до якого: "Договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і діє до 31 грудня 2018 року, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань".

На виконання п.2.1 Договору ТОВ "Нафтогазгруп "Деметра" надано боржнику грошові кошти на загальну суму 29 513 975,38грн., що підтверджується доданими до заяви копіями платіжних доручень (том 1, а.с.12-39).

Боржником було частково повернуто грошові кошти на рахунок ТОВ "Нафтогазгруп "Деметра" у розмірі 4 000 000,00грн., про що свідчать копії платіжних доручень №1886 від 25.12.2015, №2300 від 25.12.2015, №1113 від 05.05.2016 (а.с. 40-42).

В матеріалах грошових вимог міститься угода про розрахунки від 06.04.2018, якою сторони після проведених розрахунків зафіксували суму заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" перед ТОВ "Нафтогазгруп "Деметра" у розмірі 25 372 658,31грн.

На час розгляду справи боржник не надав господарському суду доказів добровільної сплати залишку спірної суми заборгованості.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 25 372 658,31грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 204,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" на загальну суму 25 376 862,31грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 204, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 25 372 658,31грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтогазгруп "Деметра", м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250 на суму 4 204, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 25 372 658,31грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 08.09.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 14.09.2020.

Суддя А.В. Суховаров