YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Дніпропетровська область

/

Господарський суд Дніпропетровської області

Ухвала суду № 91464431, 11.09.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

Дата ухвалення

11.09.2020

Номер справи

904/3163/20

Номер документу

91464431

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

11.09.2020м. ДніпроСправа № 904/3163/20

за первісним позовом Приватного акціонерного товариства "Суха балка", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про стягнення 21 240 669,85 грн

за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до Приватного акціонерного товариства "Суха балка", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання договору № 1992 від 30.08.2017 недійсним.

Суддя Колісник І.І.

Представники:

від позивача: (за первісним позовом): Присяжнюк Д.В., адвокат;

від відповідача: (за первісним позовом): Гурська О.В., представник.

СУТЬ СПОРУ:

Приватне акціонерне товариство "Суха балка" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області про стягнення з Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" заборгованості у сумі 21 240 669,85 грн, з яких: 18 173 306,59 грн - основний борг, 2 375 594,08 грн - пеня, 341 434,59 грн - інфляційні втрати, 350 334,59 грн - 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за договором №1992 від 30.08.2017 в частині оплати поставленого товару.

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 16.06.2020 позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 16.07.2020, після чого підготовче засідання відкладалося до 31.08.2020 та 11.09.2020 в межах продовженого ухвалою суду від 16.07.2020 підготовчого провадження до 14.09.2020 включно.

06.07.2020 від Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до суду надійшла зустрічна позовна заява про визнання договору № 1992 від 30.08.2017 недійсним.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір № 1992 від 30.08.2017 з урахуванням усіх специфікацій становить 717 763 678,80 грн, тобто більше 10 млн доларів США, що відповідно до статуту Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" вимагало до його укладення попереднього схвалення Наглядовою радою. За відсутності такого схвалення спірний договір укладено без достатніх цивільних прав.

Правовою підставою зустрічного позову зазначена, окрім іншого, стаття 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою суду від 07.07.2020 вимоги зустрічного позову об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

07.07.2020 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач за первісним позовом просить залишити позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Суха балка" без задоволення.

14.07.2020 від представника відповідача за зустрічним позовом надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, в якому відповідач просить відмовити у задоволенні зустрічних позовних вимог.

15.07.2020 від представника відповідача за первісним позовом до суду надійшло клопотання про перенесення підготовчого засідання на іншу дату у зв`язку з тим, що між сторонами ведуться переговори щодо мирного врегулювання спору.

У підготовчому засідання 31.08.2020 представники сторін заявили, що учасники справи знаходяться на етапі узгодження умов мирової угоди, у зв`язку з чим потребують додаткового часу для подання проекту мирової угоди для затвердження судом.

11.09.2020 до суду надійшла заява сторін про затвердження мирової угоди, закриття провадження у справі та повернення 50% сплаченого судового збору за подання до суду первісного та зустрічного позовів.

Разом із заявою подано також саму мирову угоду від 10.09.2020, підписану керівниками сторін та скріплену їх печатками наступного змісту:

"МИРОВА УГОДА

по справі №904/3163/20

за первісним позовом Приватного акціонерного товариства "СУХА БАЛКА" до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про стягнення

боргу та за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до Приватного акціонерного товариства "СУХА БАЛКА"

про визнання договору недійсним

м. Дніпро "10" вересня 2020 року

Ми,

Приватне акціонерне товариство "СУХА БАЛКА" (ПрАТ "СУХА БАЛКА"), в особі тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора Лопатіна Сергія Володимировича, який діє на підставі Статуту, що далі за текстом іменується Позивач, та

Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (АТ "ПІВДГЗК"), що далі за текстом іменується Відповідач, в особі тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора АТ "ПІВДГЗК" Ромашина Сергія Миколайовича, який діє на підставі Статуту та протоколу засідання Наглядової ради АТ "ПІВДГЗК" №90/2020 від 21.08.2020, які разом є сторонами у господарській справі №904/3163/20, що розглядається Господарським судом Дніпропетровської області за первісним позовом Приватного акціонерного товариства "СУХА БАЛКА" до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про стягнення 18 173 306,59 грн., що складають суму заборгованості за договором №1992 від 30.08.2017; 2 375 594.08 грн. - пені, 350 334,59 грн., - 3% річних; 341 434.59 грн. - інфляційних втрат та за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до Приватного акціонерного товариства "СУХА БАЛКА" про визнання договору №1992 від 30.08.2017 недійсним,

діючи добровільно, цілеспрямовано, свідомо, розумно та на власний розсуд, не порушуючи прав третіх осіб, бажаючи реального настання правових наслідків, обумовлених нижче, попередньо ознайомлені з приписами цивільного та господарського законодавства України, що регулюють укладену мирову угоду, розуміючи значення своїх дій, керуючись ст. 192. 193 Господарського процесуального кодексу України, домовились врегулювати спір по справі №904/3163/20 шляхом укладення цієї Мирової угоди (далі - Мирова угода) та досягли згоди про наступне:

1. Відповідач визнає свої зобов`язання перед Позивачем по сплаті суми основного боргу за договором №1992 від 30.08.2017 в сумі 18 173 306,59 грн. (вісімнадцять мільйонів сто сімдесят три тисячі триста шість грн. 59 коп.) визначену на час виникнення зобов`язань з оплати за договором №1992 від 30.08.2017 та Специфікації №25 від 30.08.2019 до нього. Сторони погодили, що сума вказаного основного боргу, з урахуванням положень договору №1992 від 30.08.2017, є сумою еквіваленту 657 229,21 дол. США і 1 802 169,00 грн. з урахуванням ПДВ.

2. Відповідач зобов`язується сплатити на користь Позивача суму основного боргу зазначену в п.1 цієї Мирової Угоди, на умовах передбачених договором №1992 від 30.08.2017 та пунктами 4.5 Специфікації №25 від 30.08.2019 до нього, шляхом внесення грошових коштів на поточний рахунок Позивача за наступним графіком:

- до 05.10.2020 - 50% заборгованості, яка відповідає сумі гривневого еквіваленту 328614,61 долл. США за курсом НБУ на дату оплати та 901 084,50 грн. з урахуванням ПДВ.

- до 12.10.2020 - 50% заборгованості, яка відповідає сумі гривневого еквіваленту 328614,60 долл. США за курсом НБУ на дату оплати та 901 084,50 грн. з урахуванням ПДВ.

3. Позивач відмовляється від усіх інших майнових вимог та претензій до Відповідача з приводу заборгованості, яка є предметом позову у справі №904/3163/20, в тому числі: 2375594.08 грн. - пені, 350334.59 грн.- 3% річних; 341 434.59 грн. - інфляційних втрат.

4. Відповідач відмовляється від позовних вимог за зустрічним позовом у справі №904/3163/20 про визнання договору №1992 від 30.08.2017, укладеного між Позивачем та Відповідачем, недійсним.

5. Сторони цієї Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню, дійсним намірам та інтересам. Мирова угода не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладена у відповідності до волі сторін, без застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для Сторін умовах, не є результатом впливу тяжких обставин, укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають суттєве значення.

6. Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі Й держави.

7. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Позивача та Відповідача цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

8. Ухвала суду про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом згідно статті 3 Закону України "Про виконавче провадження".

9. Позивач зобов`язується з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання не пред`являти жодних претензій до Відповідача з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової угоди.

10. Сторони з даною Мировою угодою ознайомлені заперечень не мають. Наслідки припинення провадження у справі роз`ясненні та зрозумілі.

11. Ця Мирова угода набирає чинності з дня затвердження її Господарським судом Дніпропетровської області і діє до повного виконання.

12. Дана мирова угода укладена у трьох примірниках: один примірник залишається в матеріалах справи №904/3163/20 другий примірник залишається у Позивача, а третій примірник залишається у Відповідача.

РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ПОЗИВАЧ:

Приватне акціонерне товариство «СУХА БАЛКА»

Юридична адреса:

5029, Дніпропетровська область.

м. Кривий Ріг, вул. Конституційна, 5

Код ЄДРПОУ 00191329

т./ф. 404-80-87

Банківські реквізити:

НОМЕР_1 в АТ

«Сітібанк»

м. Київ, МФО 300584

ВІДПОВІДАЧ:

Акціонерне товариство «Південний гірничо-збагачувальний комбінат»

Юридична адреса:

50026, Дніпропетровська область.

м. Кривий Ріг

Код ЄДРПОУ 00191000

т./ф. НОМЕР_2

Банківські реквізити:

НОМЕР_3

в АТ «УКРСИББАНК» м. Київ МФО 351005

ПІДПИСИ СТОРІН:

ВІД ПОЗИВАЧА:

Приватне акціонерне товариство «СУХА БАЛКА» __ С.В. Лопатін

(підпис) М.П.

ВІД ВІДПОВІДАЧА:

Акціонерне товариство «Південний гірничо-збагачувальний комбінат»

Т.в.о. Генерального директора ____ С.М. Ромашин

(підпис) М.П."

Мирова угода підписана керівниками сторін у справі, повноваження яких підтверджуються випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного Акціонерного товариства "Суха Балка", наказом Генерального директора ПрАТ "Суха Балка" № 3621-Д від 09.09.2020 про тимчасове виконання обов`язків Генерального директора Лопатіним С.В., протоколом засідання наглядової ради Акціонерного товариства «Південний гірничо-збагачувальний комбінат» № 90/2020 від 21.08.2020, наказом № 365п від 31.08.2020 про тимчасове виконання обов`язків Генерального директора АТ "ПІВДГЗК", наявними у матеріалах справи.

Відповідно до частини сьомої статті 46 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (ч. 1 ст. 192 ГПК України).

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє (ч. 5 ст. 192 ГПК України).

Досліджені судом умови мирової угоди свідчать, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмета спору, не суперечить закону, не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, а тому підлягає затвердженню.

За змістом пункту 7 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України укладення сторонами мирової угоди й затвердження її судом є підставою для закриття провадження у справі.

У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається (ч. 3 ст. 231 ГПК України).

Про свою обізнаність щодо наслідків закриття провадження у справі з підстав затвердження судом мирової угоди зазначено в заяві до суду про її затвердження та закриття провадження у справі.

Згідно з частиною четвертою статті 231 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про закриття провадження у справі суд вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

За змістом частини першої статті 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

За таких обставин Приватному акціонерному товариству "Суха Балка" підлягає поверненню з Державного бюджету України судовий збір у сумі 159 305,03 грн, сплачений ним у складі судового збору у сумі 318 610,05 грн за платіжним дорученням № 15 від 11.06.2020, оригінал якого знаходиться у справі. Акціонерному товариству "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" підлягає поверненню з Державного бюджету України судовий збір у сумі 1051,00 грн, сплачений ним у складі судового збору у сумі 2102,00 грн за платіжним дорученням № 9381194 від 03.07.2020, оригінал якого знаходиться у справі.

Керуючись ст.ст. 192, 231 - 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду, укладену сторонами у наступній редакції: