Ухвала суду № 91401997, 09.09.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

09.09.2020м. ДніпроСправа № 904/4188/20

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріон", м. Дніпро

до Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про стягнення заборгованості у розмірі 115 916 610,84 грн.

Суддя Крижний О.М.

Представники:

Від позивача: Буря О.Є., довіреність №02 від 14.01.2020, адвокат

Від відповідача: Паливода О.С., довіреність № 52-16/111 від 26.12.2019, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кріон" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просить стягнути з Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" заборгованість із виплати дивідендів з урахуванням встановленого індексу інфляції за період з лютого по червень 2020 року включно в розмірі 114 133 937,29 грн. та 3% річних за період з 20.01.2020 по 31.07.2020 включно в розмірі 1 782 673,55 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач станом на 19.07.2019 володів 25 000 000 штук акцій відповідача. Із загальнодоступних джерел позивачу стало відомо, що позачерговим загальними зборами відповідача прийнято рішення по шостому питанню: частину нерозподіленого прибутку товариства за 2018 рік в сумі 7 133 259 678,11 грн. направити на виплату дивідендів за простими акціями товариства. По сьомому питанню: здійснити виплату дивідендів акціонерам товариства за 2018 рік із розрахунку 4,484251 грн. за одну просту акцію. Визначено, що дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати встановлює Наглядова рада товариства та встановлено, що виплата дивідендів щодо всього випуску акцій товариства повинна здійснюватися безпосередньо акціонерам товариства. Позивач зазначає, що в установлений законом шестимісячний строк дивіденди не отримав.

Відповідач проти задоволення позову заперечує, зазначає, що підставою для виплати грошової вимоги стало те, що загальними зборами АТ "Південний ГЗК", які відбулися 19.07.2019 прийнято рішення про виплату дивідендів акціонерам за 2018 рік. Проте, на адресу відповідача надійшли вимоги стосовно реалізації права наданого ст.ст. 68,69 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо викупу належних простих іменних акцій від акціонерів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , LANEBROOK LIMITED , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 . У відповідністю зі ст. 31 Закону України "Про акціонерні товариства" однією з підстав для відмови у виплаті дивідендів після прийняття рішення про їх виплату у разі, якщо товариство має зобов`язання про викуп акцій на вимогу акціонерів. Отже, акціонерне товариство при наявності підстав, які виникли після прийняття відповідного рішення може відмовити у виплаті дивідендів. Також відповідач посилається на рішення Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/5230/19, яке набрало законної сили та в якому судом встановлено неможливість виплати дивідендів з боку АТ "Південний ГЗК". відповідність дій АТ "Південний ГЗК" щодо невиплати дивідендів, відсутність протиправної поведінки у діях АТ "Південний ГЗК" щодо невиплати дивідендів.

З урахуванням викладеного відповідач вважає відсутніми правові підстави для виплати дивідендів.

У відповіді на відзив позивач не погоджується із запереченнями відповідача, зазначає, що відзиві відповідач підтверджує всі обставини, на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог та заперечує проти позову лише посиланням на ст. 31 Закону України "Про акціонерні товариства". Позивач переконаний, що наведені у відзиві обставини носять штучний характер та навмисно ініційовані самим відповідачем.

Від відповідача також надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до повного виконання обов`язку щодо обов`язкового викупу акцій.

Представник позивача про задоволенні клопотання про зупинення у справі заперечує.

Клопотання залишено на розгляді суду.

Згідно частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження у справі № 904/4188/20 на тридцять днів для дотримання рівності сторін та виконання усіх завдань підготовчого провадження.

Керуючись статями 119, 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Повний текст ухвали складено 09.09.2020.

Суддя О.М. Крижний