Рішення № 91318885, 19.08.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.08.2020Справа № 910/1700/20

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В., за участі секретаря судового засідання Рєпкіної Ю. Є., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛЮС ТРЕЙДИНГ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУС БІЗНЕС ЦЕНТРИ УКРАЇНИ"

про розірвання договору та зобов`язання виконати умови договору пов`язані з його припиненням (з урахуванням уточнення від 04.03.2020),

Представники учасників процесу згідно протоколу від 19.08.2020,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛЮС ТРЕЙДИНГ" (далі - позивач, Товариство) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУС БІЗНЕС ЦЕНТРИ УКРАЇНИ" про розірвання договору та зобов`язання виконати умови договору пов`язані з його припиненням.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2020 вищевказану позовну заяву було залишено без руху та встановлено строк Товариству для усунення недоліків позовної заяви.

04.03.2020 через відділ автоматизованого документообігу Господарського суду міста Києва до суду надійшла заява від позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2020 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження в справі № 910/1700/20, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.05.2020 та встановлено строки для подання відзиву, відповіді на відзив, заперечень на відповідь на відзив та інших доказів.

12.05.2020 до канцелярії суду відповідачем подано клопотання про відкладення розгляду справи.

13.05.2020 до канцелярії суду позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи.

За наслідками підготовчого засідання 14.05.2020 суд ухвалив відкласти підготовче засідання у справі на 10.06.2020.

22.05.2020 до канцелярії суду представником відповідача подано відзив на позовну заяву.

10.06.2020 перед початком судового засідання до канцелярії суду представником позивача подано клопотання про приєднання доказів та клопотання про витребування доказів.

За наслідками підготовчого засідання 10.06.2020 суд ухвалив продовжити підготовче провадження у справі № 910/1700/20 на 30 днів до 16.07.2020 (включно), задовольнити клопотання позивача про витребування доказів та витребувати у відповідача Договір оренди, відповідно до якого відповідачем надано в суборенду офісні приміщення, які були передані позивачу в користування відповідно до умов Договору про суборенду та обслуговування Регус Бізнес-Центра від 08.05.2019 та копії договору для позивача. Підготовче засідання у справі відкладено на 24.06.2020.

23.06.2020 до канцелярії суду представником відповідача подано документи на виконання ухвали суду від 10.06.2020.

У підготовчому засіданні 24.06.2020 було оголошено перерву до 16.07.2020 для надання позивачу можливості ознайомлення з матеріалами справи.

За наслідками судового засідання 16.07.2020 судом була постановлена ухвала про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті в судовому засіданні 19.08.2020.

У призначеному судовому засіданні представник позивача просила позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені в позові.

Представник відповідача у свою чергу заперечувала проти задоволення позовних вимог.

Відповідно статті 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОЛЮС ТРЕЙДИНГ", як клієнтом, та Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕГУС БІЗНЕС ЦЕНТРИ УКРАЇНИ", як постачальником, укладено договір про суборенду та обслуговування Регус Бізнес-Центра (далі - договір суборенди).

Із викладених на титульній сторінці умов укладеного договору суборенди слідує, що орендна плата за місяць суборенди складає 716 дол. США, що в гривневому еквіваленті становить 18859,44 грн. без ПДВ та послуг. Крім того, в положеннях щодо первісного платежу зазначено, що розмір ПДВ становить 20 %, тобто 11315,66 грн., та авансовий платіж - 37718,88 грн.

Дата початку дії договору сторонами визначена 01.06.2019, дата закінчення - 30.09.2020.

Пунктом 1.1 додатку 1 до договору суборенди встановлено, що ТОВ "РЕГУС БІЗНЕС ЦЕНТРИ УКРАЇНИ" зобов`язується передати ТОВ "ПОЛЮС ТРЕЙДИНГ" мебльовані офісні приміщення площею, зазначеною на титульній сторінці договору у бізнес-центрі, розташованому за адресою, зазначеною на титульній сторінці договору, а також надавати послуги згідно з пунктом 3 цього договору, а ТОВ "ПОЛЮС ТРЕЙДИНГ" зобов`язується сплатити за користування такими приміщеннями та послугами відповідно до договору та додатків до нього.

Відповідно до пункту 2.1 додатку 1 до договору суборенди останній укладено на строк, зазначений у ньому (дата набрання чинності та дата закінчення строку дії зазначені на титульній сторінці договору), та буде продовжено відповідно до пункту 2.3 цього договору на наступні періоди, що дорівнюють поточному строку, але не менше ніж на 3 місяці, доки клієнт або постачальник не припинять його (на основі попереднього письмового повідомлення відповідно до пункту 6.1 цього договору). Якщо договір укладено на період менший, ніж 3 місяці, такий договір буде продовжено на наступні 3 місяці. Строк дії договору в цілому, з урахуванням всіх пролонгацій та додаткових угод не може перевищувати 2 роки та 11 місяців з моменту укладення договору.

Як передбачено пунктами 2.2, 2.3 додатку 1 до договору суборенди всі періоди тривають до останнього дня місяця, в якому вони б закінчилися в іншому випадку (з урахуванням положень пункту 2.1 цього договору, що стосуються строку дії договору). Якщо ані постачальник, ані клієнт не надсилає попереднє письмове повідомлення про припинення договору згідно з пунктами 2.1 та 6.1 цього договору, договір вважається продовженим (поновленим) на строк, який раніше був встановлений договором з урахуванням обмежень, встановлених пунктом 2.1 договору. В такому випадку постачальник має право змінити розмір загальної місячної плати та плати за обслуговування, зазначених у цьому договорі, в односторонньому порядку з письмовим повідомленням клієнта за 14 календарних днів до запланованої дати такої зміни. У такому випадку договір вважається пролонгованим на нових умовах.

Згідно з пунктом 4.2 додатку 1 до договору суборенди клієнт повинен сплатити авансовий платіж у сумі, еквівалентній двомісячному розміру загальної місячної плати (плюс ПДВ або будь-який інший податок, якщо застосовується), якщо в договорі не зазначено більшу суму. Авансовий платіж буде утримуватися компанією постачальника як гарантія виконання усіх зобов`язань клієнта за договором.

Умови пункту 6.1 додатку 1 до договору суборенди передбачають, що постачальник або клієнт можуть припинити договір у день закінчення строку його дії або в день закінчення будь-якого періоду, на який його було подовжено або поновлено, надіславши письмове повідомлення про це іншій стороні щонайменше за три календарних місяці до цього. Однак, якщо договір, договір про його подовження або поновлення укладено строком на три місяці або менше, та якщо постачальник або клієнт мають намір припинити його, повідомлення про припинення договору має бути надіслано за два місяці або (якщо строк договору два місяці або менше) за час, що на календарний тиждень менше строку, зазначеного в договорі. Таке припинення вважається припиненням договору за взаємною згодою постачальника та клієнта. Якщо з клієнтом укладається договір без фіксованої дати закінчення суборенди, кожна сторона може припинити цей договір шляхом надання іншій стороні повідомлення не пізніше, ніж за один місяць (що діятиме від початку будь-якого календарного місяця). Якщо клієнт вирішує припинити цей договір згідно з цим пунктом, він зобов`язаний сплатити усі суми, що підлягають до сплати за цим договором, у тому числі загальну місячну плату, оплату за будь-які послуги на запит клієнта за період до дати завершення строку дії договору, а також збір за звільнення приміщення згідно з пунктом 4.4 цього договору.

Пунктом 6.2 додатку 1 до договору суборенди сторони погодили випадки, за яких постачальник може негайно розірвати договір без необхідності дотримання додаткових процедур, якщо це дозволяється законодавством, що застосовується.

Згідно з пунктом 6.4 додатку 1 до договору суборенди після закінчення строку дії/припинення договору клієнт повинен негайно звільнити приміщення, залишаючи приміщення в такому стані, як той, в якому клієнт його (їх) прийняв, з урахуванням звичайного зносу. Клієнт повинен повернути приміщення, меблі та обладнання постачальнику, що повинно бути оформлене актом приймання-передачі та інвентарним листом, які повинні бути підписані постачальником та клієнтом протягом робочих днів після звільнення приміщення. При виїзді стягуватиметься вартість генерального прибирання приміщення згідно з пунктом 4.4 цього договору.

Із матеріалів справи слідує, що 30.10.2019 та 11.11.2019 позивач звертався до відповідача з листами № 134, 138 щодо дострокового розірвання договору суборенди з 30.01.2020. Також позивач зауважив, що виконає умови договору по оплаті всіх належних сум за період до закінчення 30.01.2020 строку дії договору.

У відповіді № 20/11-1 від 20.11.2019 відповідач зазначив, що умовами договору суборенди передбачено можливість припинення договору лише в день закінчення строку його дії, тобто 30.09.2020, у зв`язку з чим вимога про дострокове розірвання договору суперечить його умовам. Відтак, позивач має сплачувати плату за користування приміщенням до 30.09.2020 - дня закінчення строку дії договору суборенди.

Позивач, у свою чергу, звернувся до відповідача з листом № 1 від 08.01.2020, в якому зауважив, що договором суборенди передбачено можливість припинити його дію на основі попереднього письмового повідомлення відповідно до пункту 6.1 договору суборенди. Також позивач просив повідомити умови, на яких відповідач згоден достроково припинити договірні відносини.

Листом № 14-01/20 від 20.01.2020 відповідач повідомив, що датою закінчення строку дії договору суборенди сторони визначили 30.09.2020, після якого сторони за умови дотримання пунктів 2.1, 6.1 договору можуть припинити його дію. Для припинення дії договору суборенди 30.01.2020 позивач має сплатити всі визначені договором суми за період із запропонованої дати припинення договору до закінчення строку його дії 30.09.2020.

Надалі, 24.01.2020 позивач листом № 7 повідомив відповідача про намір звільнення приміщення 30.01.2020, у зв`язку з чим просив направити уповноваженого представника відповідача для підтвердження цього факту та підписання відповідних документів.

Разом із цим, відповідач надав лист № 2206 від 29.01.2020 про можливість підписання акту приймання-передачі приміщення з суборенди виключно з визначених пунктом 6.4 договору підстав, що в протилежному випадку до закінчення строку дії договору суперечить його положенням.

29.01.2020 позивач листом № 9 просив відповідача направити уповноважену особу для прийняття ключів від приміщення та підтвердження факту його звільнення позивачем.

У відповіді № 2209 від 30.01.2020 відповідач зауважив, що за умовами договору суборенди звільнення приміщення із оформленням відповідного акту можливо лише після закінчення строку дії договору та не може вважатися припиненням дії договору в разі звільнення приміщення раніше вказаного строку.

Листом № 10 від 30.01.2020 позивач повідомив відповідача про відсутність його уповноваженого представника у визначений час для підтвердження факту звільнення позивачем приміщення, у зв`язку з чим разом із листом відповідачу направляється для підписання акт звільнення приміщення, акт прийому-передачі приміщення, інвентарний лист.

Одночасно, позивачем у присутності трьох осіб складений акт від 30.01.2020 про фіксацію відмови від підписання документів - акту звільнення приміщення, представником відповідача Халюзовою О.Ю.

З огляду на зазначене, позивач просив розірвати договір суборенди з 30.01.2020 та зобов`язати відповідача виконати умови договору, пов`язані з його припиненням, а саме: прийняти приміщення, ключі та магнітні перепустки від нього, підписати акти приймання-передачі, повернути авансовий платіж у розмірі 103851,13 грн.

Відповідач у свою чергу проти позову заперечує, оскільки за умовами договору суборенди сторони можуть його припинити не раніше визначеного договором строку його дії - 30.09.2020, із дотриманням встановленого пунктами 2.1, 6.1 договору порядку. При цьому, до вказаної дати закінчення строку дії договору позивач має сплачувати загальну місячну плату за користування приміщенням та погасити наявну заборгованість, що унеможливлює повернення авансового платежу.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Норми вказаної статті кореспондуються з положеннями ст. 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором оренди нерухомого майна.

Відповідно до норм частини 1 та 2 статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Відповідно до статті 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до положень статті 785 Цивільного кодексу України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Згідно частин 1, 2 статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

З аналізу наведених положень чинного законодавства слідує, що підставами для зміни або розірвання договору в судовому порядку (крім істотного його порушення) відповідно до частини другої статті 651 ЦК України, частини 1 статті 188 ГК України є випадки, встановлені законом або договором, і настання таких випадків зумовлює право сторони ініціювати в судовому порядку питання зміни чи припинення відповідних договірних правовідносин.

Із умов укладеного між сторонами договору суборенди вбачається, що строк дії договору сторонами визначено до 30.09.2020, що зазначено відповідно до титульної сторінки договору.

Поряд із цим, пунктами 2.1-2.3, 6.1 додатку 1 до договору суборенди регулюється порядок продовження та припинення дії договору.

Умовами пункту 2.1 додатку 1 до договору суборенди встановлено, що договір укладено на визначений на титульній сторінці строк, тобто до 30.09.2020. Даний строк може бути продовжено відповідно до пункту 2.3 договору.

Пункт 2.3 додатку 1 до договору суборенди передбачає продовження (поновлення) строку дії договору в разі відсутності попереднього письмового повідомлення про припинення договору згідно з пунктом 6.1 договору.

У свою чергу, пункт 6.1 додатку 1 до договору суборенди встановлює, що сторони можуть припинити його дію в день закінчення строку його дії або в день закінчення будь-якого періоду, на який його було подовжено чи поновлено, надіславши письмове повідомлення про це іншій стороні щонайменше за три календарні місяці до нього. Також даним пунктом передбачено порядок припинення дії договору в разі його укладення без фіксованої дати закінчення.

Водночас, на титульній сторінці договору суборенди зазначено, що строк дії договору закінчується 30.09.2020. Тобто, із наведеного слідує, що сторонами в договорі встановлено порядок для продовження (поновлення) строку дії договору після закінчення строку його дії 30.09.2020. Одночасно, припинення дії договору також прив`язується до визначеної сторонами в договорі дати закінчення строку його дії, який у даному випадку встановлений до 30.09.2020.

Отже, умовами укладеного між сторонами договору суборенди не передбачено можливості та порядку його дострокового розірвання за ініціативою орендаря. Крім того, самовільне звільнення позивачем орендованого приміщення також не є правовою підставою для дострокового розірвання договору.

При цьому, виходячи з положень частин 1, 2 статті 651 ЦК України, частини 1 статті 188 ГК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Оскільки ані положеннями чинного законодавства, ані положеннями спірного договору не передбачено можливості дострокового розірвання договору, та між сторонами не досягнуто згоди щодо його розірвання до визначеної в договорі дати його закінчення, правові підстави для розірвання договору в судовому порядку відсутні.

Одночасно, щодо похідної позовної вимоги про повернення сплаченої суми авансу в розмірі 103851,13 грн. суд зауважує, що його повернення згідно з пунктом 4.2 можливо лише у випадку закінчення строку дії договору та після погашення заборгованості за ним.

У той же час, із наданих позивачем доказів щодо сплати вказаної суми авансу за договором суборенди не вбачається за можливе встановити внесення цієї суми саме у рахунок спірного договору, оскільки позивачем вносилася оплата в загальному розмірі 333827,46 грн. згідно з рахунком № 0668-2018-578 від 27.07.2018. Проте даний рахунок складений майже за рік до укладення між сторонами спірного договору суборенди, а відтак позивачем не доведено зарахування такої суми авансу з попередніх договірних правовідносин між сторонами в рахунок даного договору суборенди.

Оскільки інші позовні вимоги щодо зобов`язання прийняти приміщення, ключі та магнітні перепустки від нього, підписати акти приймання-передачі мають похідний характер від основної вимоги про розірвання договору, що не підлягає задоволенню, суд дійшов висновку у задоволенні таких похідних вимог також відмовити.

За наведених у сукупності обставин суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

При цьому, суд відзначає, що інші доводи та заперечення сторін не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення. Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Судові витрати з урахуванням положень статті 129 ГПК України покладаються судом на позивача.

Керуючись статтями 73-80, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛЮС ТРЕЙДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУС БІЗНЕС ЦЕНТРИ УКРАЇНИ" про розірвання договору та зобов`язання виконати умови договору пов`язані з його припиненням (з урахуванням уточнення від 04.03.2020) відмовити повністю.

2. Судові витрати, пов`язані з розглядом позову, покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛЮС ТРЕЙДИНГ".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 03.09.2020.

СУДДЯ В. В. ДЖАРТИ