Ухвала суду № 91216710, 26.08.2020, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.08.2020 Справа № 914/2404/19(914/2647/15)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря Х.Гусак розглянувши матеріали за позовом: Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" - Кадирова Владислава Володимирович, м.Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар", м.Городок, Львівська область

про звернення стягнення на предмет застави.

в межах провадження у справі № 914/2404/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад", с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074)

Представники сторін:

від позивача: Клочко О.В. - адвокат

від відповідача: Кулак І.О. - адвокат, Дашо А.Ю. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

03.08.2015р. на розгляд Господарського суду Львівської області від Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про звернення стягнення на предмет застави.

Ухвалою суду від 05.08.2015 р. (суддя Сухович Ю.О.) суд прийняв позовну заяву до розгляду, порушив провадження у справі, засідання призначив на 31.08.2015 р.

31.08.2015 року представником позивача подано клопотання за вх.№34552/15 від 18.08.2015р., про відкладення розгляд справи.

31.08.2015 року представником відповідача подано відзив на позовну заяву за вх.№36206/15 від 31.08.2015р., яким просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Ухвалою суду від 31.08.2015 р. розгляд справи відкладено на 21.09.2015 р.

21.09.2015 року представником позивача подано пояснення на відзив за вх.№39935/15 від 21.09.2015р. та на виконання вимог ухвали Господарського суду Львівської області подано меморіальні ордери, які підтверджують надання кредиту виписки рахунку відповідача.

21.09.2015 року через канцелярію суду від Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі (вх. №4221/15/ від 21.09.2015).

Ухвалою суду від 21.09.2015 року зупинено провадження у справі №914/2647/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про звернення стягнення на предмет застави до набрання законної сили судовим рішенням у справі господарського суду Львівської області №914/2246/15 за позовом за позовом Українсько-німецького спільного підприємства «Агро-Поділля» до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», відповідача 2: Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» про визнання припиненою іпотеки згідно іпотечного договору №ВКЛ-2005469/8-17 від 16.08.2012р., зобов`язання до вчинення дій та зняття заборони відчуження нерухомого майна.

18.02.2020 р. до канцелярії суду від представника АТ "Дельта Банк" надійшла заява про продаж права вимоги (вх.№8781/20), в якій повідомлено суд про те, що 06.12.2019 р. між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансовою компанією "Інвестохіллс Веста" укладено договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

Ухвалою суду від 04.06.2020 року поновлено провадження у справі; прийнято здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; Підготовче засідання призначено на 01.07.2020 р.

24.06.2020 р. до канцелярії суду від представника ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про заміну сторони правонаступником, у якій представник ТзОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" просить суд замінити позивача у справі №914/2647/15 з Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м.Київ, вул. О.Терьохіна, будинок 8а, офіс 111, код ЄДРПОУ 41264766).

Також, 24.06.2020 р. до канцелярії суду від представника ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшло клопотання (вх.№20489/20) про передачу матеріалів справи №914/2647/15 в справу №914/2404/19 про банкрутство ТзОВ "Яблуневий Дар".

Ухвалою суду від 01.07.2020 р. (суддя Сухович Ю.О.) передано справу №914/2647/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про звернення стягнення на предмет застави для розгляду в межах справи Господарського суду Львівської області №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" (ідентифікаційний код 32475074).

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду 07.07.2020 р. справу № 914/2647/15 передано на розгляд судді Чорній Л.З., в провадженні якої перебуває справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар".

Ухвалою суду від 22.01.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" у розмірі 2 244 975115,05 грн. заборгованості та 19 210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІнвестохіллсВеста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" у розмірі 606 017 472,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника та 19 210,00 грн. судового збору, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" призначено арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: АДРЕСА_1 .

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 23.01.2020 р. за № 64476.

Справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" перебуває на стадії розпорядження майном.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутстваспори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Згідно з ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (з 21.10.2019 р. Кодексом України з процедур банкрутства).

З огляду на викладені обставини, справу №914/2647/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про звернення стягнення на предмет застави необхідно прийняти до розгляду в межах провадження справи №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий дар».

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 09.07.2020 справу №914/2647/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про звернення стягнення на предмет застави - прийнято до розгляду в межах провадження справи №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар"; присвоєно справі номер провадження - №914/2404/19 (914/2647/15); справу призначено до розгляду у підготовчому судовому засіданні на серпень 2020.

В судове засідання від 26.08.2020 року представники сторін з`явились.

24.06.2020р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" подана заява за вх. №1469/20 про заміну сторони Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" на його правонаступника.

До вказаної заяви подано копію договору №2096/К/2 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 06.12.2019; копію протоколу електронних торгів №UKR-2019-05 від 07.11.2019; копію платіжного доручення №1 від 02.12.2019; копію акту приймання-передачі оригіналів кредитних справ від 06.12.2019 до договору №2096/К/2 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 06.12.2019 та копію довіреності, свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю представника ТзОВ "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста".

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони правонаступником обгрунтована тим, що 06.12.2019 року між ПАТ "Дельта Банк" та ТзОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладено договір № 2096/К/2 про відступлення (купівлі- продажу) прав вимоги, за якими первісний кредитор з 06 грудня 2019 року відступив шляхом продажу новому кредитору право вимоги за кредитним договором від 21.01.2011р. №ВКЛ-2005469, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальність "Яблуневий Дар" та договорами забезпечення за ним, у тому числі договором застави транспортних засобів №ВКЛ-2005469/S-7 від 11.02.2011р., перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста".

06.12.2019 р. між ПАТ "Дельта Банк" та ТзОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладено договір про відступлення права вимоги за кредитним договором №2096/К/2.

Відповідно до п. 2.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2 в порядку та на умовах визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців, іпотекодавців, поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами про надання гарантії (гарантіями), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги.

В свою чергу п. 4.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2 встановлено суму, яка підлягає сплаті Новим кредитором за лотом, як переможцем відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені Протоколом електронних торгів від 07.11.2019 №UKR-2019-05, ПАТ "Дельта Банк", а саме: 328 672 338, 02 грн.

На виконання вимог пункту 4.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2, ТОВ ФК "Інвестохіллс Веста" здійснено сплату вказаної суми в повному обсязі - 328 672 338, 02 грн., що підтверджується копією платіжного доручення від 02.12.2019 №1.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статей 512, 513 ЦК України вбачається, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором - відповідного договору в тій самій формі, що і угода, за якою права відступаються. При цьому боржник не приймає ніякої участі в підписанні договору про відступлення та не є стороною. Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або- законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації, зміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також у інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь- якій стадії судового процесу.

Дослідивши та оцінивши надані докази, суд дійшов висновку задовольнити подану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія " Інвестохіллс Веста " та залучити до участі у розгляді справи, замінивши Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Дельта Банк" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. О.Терьохіна, буд. 8А; офіс 111; код ЄДРПОУ 41264766).

ТОВ "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" через канцелярію суду 17.07.2020 подано клопотання за вх.№1643/20 про зупинення провадження у справі №914/2647/15 до затвердження реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Яблуневий Дар».

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у тому числі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Нормами ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Статтею 47 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Враховуючи те, що станом на 26.08.2020 р. у справі №914/2404/19 ухвала суду від 22.01.2020 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" оскаржується в касаційному порядку, реєстр вимог кредиторів не затверджений, розглянувши клопотання позивача про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку зупинити провадження у справі № 914/2404/19(914/2647/15) до затвердження реєстру вимог конкурсних кредиторів у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».

Керуючись ст.ст. 1, 2, 7, 39, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.52, п. 5 ч. 1 ст. 227, 234, 235 ГПК України, суд

ухвалив:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" від 24.06.2020 за вх.№1469/20 про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Замінити Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. О.Терьохіна, буд. 8А; офіс 111; код ЄДРПОУ 41264766).

3. Клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за вх. № 1643/20 від 17.07.2020 про зупинення провадження у справі - задовольнити.

4. Зупинити провадження у справі №914/2404/19(914/2647/15) за позовною заявою ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до відповідача ТзОВ "Яблуневий Дар" про стягнення 898 823 883,95 грн, до затвердження реєстру вимог конкурсних кредиторів у справі № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».

5. Сторонам: повідомити про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі з наданням відповідних судових рішень.

6. Про поновлення провадження у справі сторони будуть повідомлені додатково ухвалою суду.

7. Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

8. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в строки та в порядку передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст.254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлено 31.08.2020 р.

Суддя Л.З. Чорній