Ухвала суду № 91216238, 25.08.2020, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 32/64/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.08.2020 Справа № 908/991/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя господарського суду Запорізької області Колодій Н.А. при секретарі Новасардовій І.В., розглянувши матеріали

Позивач 1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

Позивач 2 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача Товариства з додатковою відповідальністю "Запорізький хлібозавод № 3" (04070, м. Київ, вул. Ігорівська, буд.11 літера Б)

За участю представників сторін:

від позивача 1: ОСОБА_1 - особисто, паспорт НОМЕР_1

від позивача 2: ОСОБА_2 - особисто, паспорт НОМЕР_2

від відповідача: Калниш В.Г., довіреність б/н від 21.12.2018

ВСТАНОВИВ:

15.04.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з додатковою відповідальністю "Запорізький хлібозавод № 3" про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з додатковою відповідальністю "Запорізький Хлібозавод № 3", прийнятого 20.04.2017 про виключення зі складу учасників Товариства - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 і ОСОБА_2 .

15.04.2020 автоматизованою системою документообігу господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу № 908/991/20 розподілено судді Колодій Н.А.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 22.04.2020 у справі № 908/991/20 позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.05.2020 відкрито провадження у справі № 908/991/20 в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.05.2020.

В судовому засіданні 27.05.2020 оголошено перерву до 08.07.2020.

Ухвалою суду від 08.07.2020 продовжено строк судового розгляду справи № 908/991/20 на строк дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню корона вірусної хвороби (COVID-2019), розгляд підготовлено відкладено на 25.08.2020.

05.08.2020 від ОСОБА_2 надійшла заява (вх. 14971/08-08/20) про відмову від позову.

25.08.2020 від ОСОБА_1 надійшла заява (вх. 16296/08-08/20) про приєднання до матеріалів справи доповнень і уточнень до позовної заяви.

В судовому засіданні 25.08.2020 представник відповідача просив суд вирішити питання щодо розгляду справи за правилами підсудності.

ОСОБА_1 заперечила проти направлення справи за підсудністю Господарського суду м. Києва, свої заперечення обґрунтовує ст. ст. 29, 30 ГПК України та вважає що спір стосується акцій тому право вибору підсудності належить позивачу.

Розглянувши питання стосовно підсудності розгляду справи суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 29 ГПК України, право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 ГПК України.

Разом із тим, ст. 30 Господарського процесуального кодексу України визначено порядок розгляду справ за виключною підсудністю.

Виключна підсудність - правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що деякі категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Отже, виходячи із комплексного аналізу положень ст.ст. 30, 31 Господарського процесуального кодексу України, суди не можуть допускати випадків будь-яких спорів щодо підсудності, оскільки Господарським процесуальним кодексом України чітко визначено категорії спорів, які повинні розглядатися тільки за виключною підсудністю.

Згідно ч.6 ст.30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

Згідно ч.ч.1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У п.8 ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства» вказано, що корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

За приписами ст. 25 вказаного нормативно-правового акту передбачено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства

Предметом позовних вимог є визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з додатковою відповідальністю "Запорізький Хлібозавод № 3", прийнятого 20.04.2017 про виключення зі складу учасників Товариства - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 і ОСОБА_2 .

За таких обставин, з огляду на висновки суду стосовно того, що спір між позивачами та відповідачем щодо недійсності рішення загальних зборів підлягає розгляду за правилами виключної підсудності згідно ч.6 ст.30 Господарського процесуального кодексу України, у позивача відсутнє права самостійного вибору між господарськими судами.

Згідно ч.2 ст.27 Господарського процесуального кодексу України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до відомостей місцезнаходженням Товариства з додатковою відповідальністю «Запорізький хлібозавод № 3» є: 04070, м. Київ, Подільський район, вул. Ігорівська, буд. 11, літера Б.

Пунктом 1 ч.1 ст.31 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Частиною 3 ст. 31 ГПК України унормовано, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Таким чином, з огляду на те, що спір у справі належить до територіальної підсудності Господарського суду м. Київа, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для передання означеної справи на розгляд вказаного суду.

Матеріали справи слід направити за встановленою виключною підсудністю до Господарського суду м. Києва протягом п`яти днів після закінчення строку на оскарження цієї ухвали, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення .

Керуючись приписами ст.ст.29, 30, п.1 ч.1 ст.31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Передати справу № 908/991/20 за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з додатковою відповідальністю "Запорізький хлібозавод № 3" про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з додатковою відповідальністю "Запорізький Хлібозавод № 3", прийнятого 20.04.2017 про виключення зі складу учасників Товариства - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , на розгляд Господарського суду м. Київа (01030, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В).

Ухвала підписана 31.08.2020. Відповідно до ст.ст. 235, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України ухвала суду набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів в порядку, встановленому ст. 257 цього Кодексу до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя Н.А. Колодій