Ухвала суду № 91167120, 27.08.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

27.08.2020Справа № 910/10968/20

Суддя Господарського суду міста Києва Котков О.В., розглянувши матеріали

за позовом "Робікус Інвестментс ЛТД" (Robicus Investments LTD) (Британські Віргінські острови, Тортола, Роуд-Таун, Дрейф Чеймберс. Р.О. Вох 3321, приміщення Коммонвелт Транс Лтд)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ленд Актив 2010" (01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 11)

про визнання недійсним рішень загальних зборів, договорів, скасування реєстрації,

визнав подані матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, -

28 липня 2020 року до Господарського суду міста Києва від "Робікус Інвестментс ЛТД" (Robicus Investments LTD) (позивач) надійшла позовна заява б/н від 16.07.2020 року до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ленд Актив 2010" (відповідач), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів від 03 вересня 2012 року про зміну директора ТОВ "Ленд Актив 2010" оформленого протоколом № 03/09 від 03 вересня 2012 року;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про зміну Директора Товариства на підставі рішення Загальних зборів ТОВ "Ленд Актив 2010" від 03 вересня 2012 року оформленого протоколом № 03/09 від 03 вересня 2012 року;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів від 30 травня 2013 року про зміну директора ТОВ "Ленд Актив 2010" оформленого протоколом № 30-05/13 від 30 травня 2013 року;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про зміну Директора Товариства на підставі рішення Загальних зборів ТОВ "Ленд Актив 2010" від 30 травня 2013 року оформленого протоколом № 30-05/13 від 30 травня 2013 року;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів від 30 квітня 2015 року про вихід зі складу засновників ТОВ "Ленд Актив 2010" "Робікус Інвестментс ЛТД" (Robicus Investments LTD) оформленого протоколом № 30-04/15 від 30 квітня 2015 року;

- визнати недійсними зміни до статуту ТОВ "Ленд Актив 2010", прийнятих на підставі рішення Загальних зборів від 30 квітня 2015 року про вихід зі складу засновників ТОВ "Ленд Актив 2010" "Робікус Інвестментс ЛТД" (Robicus Investments LTD) оформленого протоколом № 30-04/15 від 30 квітня 2015 року;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про внесення змін до установчих документів ТОВ "Ленд Актив 2010" на підставі рішення Загальних зборів засновників ТОВ "Ленд Актив 2010" від 30 квітня 2015 року оформленого протоколом № 30-04/15 від 30 квітня 2015 року;

- визнати недійсними договори купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, де покупцями часток у статутному капіталі є ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 кожний з яких відповідно став власником по 50 % часток у статутному капіталі ТОВ "Ленд Актив 2010", що були укладені на підставі рішення Загальних зборів засновників ТОВ "Ленд Актив 2010" від 30 квітня 2015 року оформленого протоколом № 30-04/15 від 30 квітня 2015 року;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів від 20 серпня 2015 року про вихід зі складу засновників ТОВ "Ленд Актив 2010" ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 оформленого протоколом № 20-08/15 від 20 серпня 2015 року;

- визнати недійсними зміни до статуту ТОВ "Ленд Актив 2010", прийнятих на підставі рішення Загальних зборів від 20 серпня 2015 року про вихід зі складу засновників ТОВ "Ленд Актив 2010" ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 оформленого протоколом № 20-08/15 від 20 серпня 2015 року;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про внесення змін до установчих документів ТОВ "Ленд Актив 2010" на підставі рішення Загальних зборів засновників ТОВ "Ленд Актив 2010" від 20 серпня 2015 року оформленого протоколом № 20-08/15 від 20 серпня 2015 року;

- визнати недійсними договори купівлі-продажу 1510, земельна ділянка площею 5,491 га (кадастровий номер 3220886700:07:002:0002), договір купівлі-продажу 1511 земельна ділянка площею 4,4033 га (кадастровий номер 3220886700:07:002:0003), договір купівлі-продажу 1512, земельна ділянка площею 4,657 га (кадастровий номер 3220886700:07:002:0004), договір купівлі-продажу 1513, земельна ділянка площею 4,938 (3220886700:07:002:0013) посвідчені 18.08.2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жуковською Оксаною Романівною;

- скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис 10847724 про реєстрацію за ТОВ "Ріал Маркет ЛТД", ідентифікаційний код юридичної особи 39942945 права власності на земельну ділянку 5,491 га (кадастровий номер 3220886700:07:002:0002), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 705624032208;

- скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис 10847976 про реєстрацію за ТОВ "Ріал Маркет ЛТД", ідентифікаційний код юридичної особи 39942945 права власності на земельну ділянку 4,4033 га (кадастровий номер 3220886700:07:002:0003), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 705715232208;

- скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис 10848193 про реєстрацію за ТОВ "Ріал Маркет ЛТД", ідентифікаційний код юридичної особи 39942945 права власності на земельну ділянку 4,657 га (кадастровий номер 3220886700:07:002:0004), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 705685932208;

- скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис 10848392про реєстрацію за ТОВ "Ріал Маркет ЛТД", ідентифікаційний код юридичної особи 39942945 права власності на земельну ділянку 4,938 (3220886700:07:002:0013), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 705662232208.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач без представника позивача проводив загальні збори засновників (учасників) товариства, вчиняв дії направлені на зміну виконавчого органу, засновників, незаконному виходу зі складу засновників (учасників) товариства, що привело до незаконного позбавлення майна, що належало позивачу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2020 року у справі № 910/10968/20 позовну заяву б/н від 16.07.2020 року "Робікус Інвестментс ЛТД" (Robicus Investments LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ленд Актив 2010" про визнання недійсним рішень загальних зборів, договорів, скасування реєстрації залишено без руху, надано "Робікус Інвестментс ЛТД" (Robicus Investments LTD) строк для усунення встановлених недоліків позовної заяви протягом 5 (п`яти) днів з дня вручення даної ухвали.

Як вбачається з рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 0105475168107 ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.07.2020 року у справі № 910/10968/20 вручено уповноваженому представнику позивача - 07.08.2020 року.

Тобто, строк для усунення встановлених недоліків позовної заяви до 12.08.2020 року (включно).

11.08.2020 року через відділ діловодства суду від представника "Робікус Інвестментс ЛТД" (Robicus Investments LTD) надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

У зв`язку з перебуванням судді Коткова О.В. у період з 10.08.2020 року по 21.08.2020 року у відпустці, питання щодо відкриття провадження у справі суд вирішує після виходу з відпустки.

В абз. 2 ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що загальними справами є справи, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд дійшов висновку, що вказану справу слід розглядати за правилами загального позовного провадження, оскільки справа є складною з огляду на наявні в ній матеріали.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити сторонам строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Керуючись ст. 12, 121, 176, 177, 178, 181, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи № 910/10968/20 здійснювати у порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання у справі № 910/10968/20 призначити на 24.09.20 о 10:20. Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 6. Повідомити сторін, що явка їх представників в підготовче засідання є обов`язковою.

4. Встановити відповідачу строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов із урахуванням вимог, передбачених статтею 165 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство; докази направлення відзиву позивачу.

5. Запропонувати позивачу у строк до 5 днів з дня отримання відзиву надати суду відповідь на відзив; докази направлення відповіді на відзив відповідачу.

6. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

7. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

8. Повідомити сторін, що подання ними додаткових письмових доказів, висновків експертів, клопотань, заяв, пояснень, можуть бути подані до суду у строк - до закінчення підготовчого провадження.

9. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

10. Звернути увагу учасників справи, що заяви з процесуальних питань (заяви, клопотання, заперечення) учасники справи подають з дотриманням вимог ст. 169, 170 ГПК України.

11. Звернути увагу позивача, що у разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою статті 46 ГПК України, до суду подаються докази направлення копії такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі (ч. 5 ст. 46 ГПК України).

12. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

13. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Дата підписання: 27 серпня 2020 року.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Котков

Ознайомлення з матеріалами справи здійснюється щоп`ятниці за наявності завчасно поданого через канцелярію суду клопотання, в якому просимо зазначати дату та час з`явлення представника до суду для ознайомлення з матеріалами справи.

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді. Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.