Ухвала суду № 90880440, 11.08.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

,

11.08.2020м. ДніпроСправа № 904/5485/19

за позовом Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Консіст", м. Дніпро

відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, Нассау, Багами

відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, Тортола, Британські Віргінські Острови

відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, Лімассол, Кіпр

про визнання недійсними договорів

Суддя Крижний О.М.

Представники:

Від позивача: Маламуж С.С., довіреність № 52-16/30 від 21.01.2020, юрисконсульт претензійно-позовного бюро юридичного відділу

Від відповідача-1: Буря О.Є., ордер 648/002 від 13.01.20, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1449 від 17.10.2005, адвокат

Від відповідача-2-7: Журавльов О.С., ордери, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Консіст", відповідача-2: Компанії Мелчет Інвест Лімітед, відповідача-3: Компанії Дакстон Холдінгз Лімітед, відповідача-4: Компанії Лакріно Інвестментс Лімітед, відповідача-5: Компанії Мілнербей С.А., відповідача-6: Компанії Бріммілтон Лімітед, відповідача-7: Компанії Ренальда Інвестментс Лімітед, в якому просить визнати недійсними договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає, що оспорювані договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними і тому є підстави для визнання цих договорів недійсними.

Відповідачі проти позову заперечують та зазначають, що АТ "Південний ГЗК" не є особою, чиї права а інтереси порушені або можуть бути порушені укладеними договорами, які він оскаржує, та не є особою, якій законом надане право на звернення до суду з позовом про визнання таких договорів недійсними, що є підставою для відмови в позові.

Також відповідачі зазначають, що у позові позивачем не зазначено, які договори були укладені між відповідачами, коли вони були укладені, між якими конкретно сторонами та чи були вони укладені взагалі, які їх істотні умови та загалом зміст, а тому з доводів та вимог позовної заяви неможливо встановити, які правові наслідки обумовлені такими договорами, а тим більше встановити, чи спрямовані договори на реальне настання обумовлених ними правових наслідків. Позовна заява не дає можливості встановити предмет позову, а тому незрозуміло, яким чином такі позовні вимоги підлягають розгляду судом та задоволенню.

Позивач, у відповіді на відзиви не погоджується із запереченнями відповідачів та зазначає, що проаналізувавши зміни у складі акціонерів вважає, що договори, на підставі яких було передано акції є фіктивними та не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними і тому є підстави для визнання цих договорів недійсними за рішеннями суду.

До позовної заяви позивачем додано клопотання про витребування доказів, в якому просив витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест":

- розпорядження, на підставі якого, у відповідності до розділу 3 положення "Про депозитарну діяльність" затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 було внесено зміни у рахунки у цінних паперах ТОВ "Консіст";

- договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2020, 19.02.2020, 20.05.2020 та від 02.07.2020 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" надати до Господарського суду Дніпропетровської області договори, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та уповноважено на їх отримання представника АТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Витребувані від Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" документи до суду не надійшли.

Від позивача надійшло клопотання про примусове виконання ухвали, в якому просить розглянути питання щодо застосування до Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом; вилучити у Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" належним чином засвідчені копії договорів, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та зупинити провадження у справі до закінчення виконавчого провадження з вилучення доказів для дослідження судом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2020 в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про примусове виконання ухвали суду відмовлено.

Позивачем залучено до матеріалів справи докази отримання Товариством з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" поштового відправлення з ухвалою суду про витребування доказів.

В судовому засіданні 30.07.2020 за клопотанням позивача для надання додаткового часу отримати від Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест" договорів, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Консіст" набуло акції, емітовані Публічним акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" оголошувалась перерва до 11.08.2020.

Станом на 11.08.2020 витребувані документи до суду не надійшли. Представник позивача просив надати додатковий час для отримання відповіді від Товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Бізнес Інвест". Судом роз`яснено, що до першого засідання по суті можуть бути подані будь-які пояснення, відповіді тощо.

Представники позивача та відповідачів - 1-7 повідомили про відсутність у них додаткових заяв, клопотань, пояснень тощо та про можливість переходу до розгляду справи по суті.

Суд вважає за можливе закрити підготовче провадження і призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 27.08.2020 о 12:15 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №2-306 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 11.08.2020.

Суддя О.М. Крижний