Рішення № 90846197, 03.08.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.08.2020справа №910/18563/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу №910/18563/19

за позовом державної організації «Українське агентство авторських та суміжних прав» (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 44, пов. 3; ідентифікаційний код 31025266)

до громадської організації «Українська агенція з авторських та суміжних прав» (04060, м. Київ, вул. Вавілових, буд. 15-А; ідентифікаційний код 39939650) та

Agency of Lithuanian Copyright Protection Association (LATGA-A) (J. Basanaviciaus 4B LT-01118, Vilnius, Lithuanian)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), та

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні громадської організації «Українська агенція з авторських та суміжних прав» - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),

про визнання недійсним правочину,

за участю представників:

позивача - не з`явився;

відповідача-1 - Мельника В.А. (ордер від 03.08.2020 серія КС №640067);

відповідача-2 - не з`явився;

третіх осіб-1,2 - не з`явилися.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

Державна організація «Українське агентство авторських та суміжних прав» (далі - Агентство) звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до громадської організації «Українська агенція з авторських та суміжних прав» (далі - Організація) та Agency of Lithuanian Copyright Protection Association (LATGA-A; далі - Компанія) про визнання недійсним укладеного сторонами на початку червня 2018 року договору про заміну сторони у договорі про взаємне представництво інтересів від 01.01.2005 (далі - Договір).

Позовні вимоги мотивовано тим, що:

- 01.01.2005 Агентством і Компанією укладено договір про взаємне представництво інтересів (далі - Договір від 01.01.2005);

- на початку червня 2018 року колишній керівник Агентства ОСОБА_1, виконуючий обов`язки генерального директора Агентства та одночасно займаючи посаду директора з колективного управління, підписав оспорюваний договір;

- відповідно до умов Договору колишній керівник ОСОБА_1 від імені Агентства вирішив вийти із Договору від 01.01.2005 та замінити одну із сторін Договору від 01.01.2005, погодився визнати Організацію повним правонаступником відносно прав та обов`язків Агентства за первісним договором (Договір від 01.01.2005);

- вказана заміна сторони була проведена без жодних умов з боку Агентства та без жодної оплати з боку Організації;

- підстави для підписання Договору в його тексті відсутні, як і відсутні будь-які письмові погодження між Агентством і Компанією, угоди чи листи, в яких би містилися обґрунтування щодо необхідності та доцільності виходу позивача із Договору від 01.01.2005;

- станом на червень 2018 року не відбувалося жодних змін ні в управлінні, ані в роботі Агентства, відсутні рішення загальних зборів авторів щодо виходу із Договору від 01.01.2005, відсутні будь-які керівні рішення Міністерства економічного розвитку України або Кабінету Міністрів України, відсутні будь-які зміни у статуті Агентства;

- таким чином, безумовна, безпідставна і безоплатна передача колишнім керівником Агентства ОСОБА_1. на користь Організації прав і обов`язків за Договором від 01.01.2005 є прямим збитком для діяльності Агентства.

2. Стислий виклад заперечень Організації

Організація 15.01.2020 подала суду відзив на позовну заяву, в якому вказала, що: вказаний спір має вирішуватися судами на території країни відповідача-2; позиція позивача щодо порушення (перевищення) повноважень виконуючого обов`язки генерального директора Агентства, спростовується самими ж положеннями статуту Агентства в редакції чинній на момент укладання Договору від 04.06.2018 та не потребувала будь-яких керівних рішень Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, Кабінету Міністрів України або рішень загальних зборів авторів, оскільки єдиним діючим одноосібним органом управління позивача є генеральний директор; Агентством долучено до позовної заяви статут позивача, затверджений наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 13.07.2017 №1016, на підтвердження у виконуючого обов`язки генерального директора Агентства ОСОБА_1 необхідного обсягу повноважень на підписання Договору від 04.06.2018.

3. Процесуальні дії у справі

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 18.05.2020; зобов`язано Агентство подати суду належним чином (нотаріально) засвідчений переклад на литовську мову ухвали господарського суду міста Києва від 27.12.2019 у трьох примірниках та позовної заяви з додатками у трьох примірниках в термін до 13.01.2020.

13.01.2019 позивач подав суду заяву про продовження процесуального строку виконання дій, покладених господарським судом міста Києва на позивача відповідно до пунктів 4,5 ухвали господарського суду міста Києва від 27.12.2019 у справі №910/18563/19, мотивовану тим, що для перекладу на литовську мову ухвали суду та позовної заяви з додатками потрібно більше часу, оскільки дані документи мають великий обсяг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.01.2020 задоволено клопотання Агентства про продовження процесуального строку виконання вимог ухвали господарського суду міста Києва від 27.12.2019 у справі №910/18563/19; продовжено Агентству строк до 31.01.2020 для подання суду належним чином (нотаріально) засвідченого перекладу на литовську мову ухвали господарського суду міста Києва від 27.12.2019 у трьох примірниках та позовної заяви з додатками у трьох примірниках в термін до 31.01.2020.

На виконання вимог ухвали суду від 27.12.2019 судом отримано від позивача належним чином (нотаріально) засвідчений переклад на литовську мову ухвали господарського суду міста Києва від 27.12.2019 у трьох примірниках та позовної заяви з додатками у трьох примірниках.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.02.2020 у зв`язку зі зверненням господарського суду міста Києва із судовим дорученням про надання правової допомоги до Міністерства юстиції Литовської Республіки провадження у справі № 910/18563/19 зупинено.

24.04.2020 від Міністерства юстиції Литовської Республіки надійшло повідомлення про відмову Компанії від отримання копій ухвали господарського суду міста Києва від 27.12.2019 литовською мовою, а також позовної заяви з додатками литовською мовою.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.05.2020 поновлено провадження у справі №910/18563/19.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.05.2020 продовжено строк підготовчого провадження; підготовче засідання відкладено на 22.06.2020.

Позивач 19.05.2020 подав суду клопотання про включення до складу судових витрат 58 090 грн., яка була сплачена позивачем за переклад на литовську мову ухвал суду та позовної заяви з додатками, а 26.05.2020 - подав суду письмові пояснення.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.06.2020 продовжено строк підготовчого провадження; підготовче засідання відкладено на 20.07.2020; залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: ОСОБА_1 - на стороні позивача; ОСОБА_2 - на стороні відповідача-1; встановлено позивачу строк у п`ять днів з дня вручення даної ухвали для надання суду доказів надіслання третім особам позовної заяви з доданими до неї документами; запропоновано третім особам у строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали подати суду письмові пояснення щодо позову з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання письмових пояснень і доданих до них документів позивачу та відповідачу; у строк не пізніше п`яти днів з моменту отримання відзиву надати суду письмові пояснення щодо відзиву з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів надіслання письмових пояснень і доданих до них документів позивачу та відповідачу.

06.07.2020 відповідач-2 подав суду лист та документи у справі.

Позивач 09.07.2020 подав суду клопотання про долучення до матеріалів справи документів, а саме докази надіслання третім особам позовної заяви з доданими до неї документами.

Компанія 20.07.2020 подала суду клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів, а також просила розгляд справи здійснювати без участі представника Компанії.

Представники позивача, відповідача-2 і третіх осіб у судове засіданні 03.08.2020 не з`явилися.

Відповідача-2 у клопотанні, поданому суду 20.07.2020, просив розглядати справи без участі представника Компанії.

ОСОБА_1 про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення за адресою ОСОБА_1 .

До матеріалів справи долучено конверт-повернення з адреси ОСОБА_2 з відміткою відділення поштового зв`язку «за закінченням термін збер».

Представник позивача 29.07.2020 подав суду клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що позивач не має можливості забезпечити явку свого представника на розгляд справи у судове засідання через поширення в України коронавірусу COVID-19.

Разом з тим, постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2», з урахуванням постанови Кабінету Міністрів України від 20.05.2020 №392 «Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» у чинній редакції, з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19 з 12.03.2020 по 31.07.2020 (в редакції останніх змін) на всій території України встановлено карантин.

Постановою Кабінету Міністрів України від 04.05.2020 №343 «Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України» внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» та відповідно до підпункту 8 пункту 2 постанови дозволена діяльність адвокатів, нотаріусів, аудиторів та психологів.

Постановою Кабінету Міністрів України від 20.05.2020 №392 «Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, та етапів послаблення протиепідемічних заходів» запроваджено послаблення протиепідемічних заходів, передбачених пунктом 3 цієї постанови, на території регіонів із сприятливою епідемічною ситуацією (у тому числі у м. Києві). Зокрема, дозволено: з 22.05.2020 регулярні та нерегулярні пасажирські перевезення автомобільним транспортом у міському, приміському, міжміському внутрішньообласному та міжнародному сполученні; з 25.05.2020 перевезення пасажирів метрополітенами.

Наведене свідчить про усунення перешкод у реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав.

В той же час за положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Наведена правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.07.2020 у справі №924/369/19.

З урахуванням наведеного, враховуючи неодноразові відкладення судових засідань та з метою дотримання розумних строків розгляду справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника позивача.

Представник Організації у судовому засіданні 03.08.2020 оголосив вступне слово та заперечив проти задоволення позовних у повному обсязі.

Суд, заслухавши вступне слово представника Організації, з`ясувавши обставини, на які посилаються сторони, дослідив в порядку статей 209 і 210 ГПК України докази у справі.

Суд після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами перейшов до судових дебатів.

Представник Організації виступив з промовою (заключним словом), в якій посилався на обставини і докази, досліджені у судовому засіданні.

У судовому засіданні 03.08.2020 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом згідно з вимогами статей 222 і 223 ГПК України здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ

01.01.2005 Українським агентством авторських і суміжних прав (після перейменування - Агентство) і Компанією укладено Договір від 01.01.2002, за умовами статті 1 якого: кожна договірна сторона надає виключне право в межах своїх повноважень на території, на якій діє остання, як це зазначено в статті 2, видавати необхідні дозволи на театральне виконання та сповіщення (в тому числі ретрансляцію) по радіо та телебаченню (включаючи кабельне телебачення) відносно всіх творів, що складають їхній репертуар: драматичні; лірично-драматичні; хореографічні; пантоміма; балетні виконання, та всіх творів, що підпадають під визначення драматичні твори у відповідних країнах та збирати авторську винагороду за вказане театральне виконання та сповіщення; наведене означає, що кожен збір буде проводитися, незалежно від способу виконання та сповіщення по радіо або мови сповіщення по телебаченню (в тому числі ретрансляції); тобто кожна із сторін перераховуватиме за попередньої згоди сторін на рахунок іншої роялті, зібрані за сценічне виконання, сповіщення по радіо та телебаченню творів членами цієї сторони (пункт І); термін «виконання» означає будь-яке публічне виконання, будь-яким способом, яке, згідно з чинним законодавством та прецедентним правом території, на якій здійснюється збір, де закріплене авторське право (пункт ІІ); кожній стороні надається право пред`являти та підтримувати, від свого імені та/або від імені відповідного автора будь-які судові позови проти будь-яких фізичних чи юридичних осіб, будь-яких адміністративних чи інших органів, відповідальних за незаконне виконання даних творів; заключати мирові угоди, вирішувати будь-які спірні питання, передавати спори в арбітраж, звертатися до будь-яких судів, спеціальних або адміністративних трибуналів; однак, брати на себе фінансові зобов`язання автора оригіналу твору та/або уповноваженої сторони можливо лише в тому разі, коли автор та/або зазначена сторона попередньо надасть на це згоду (пункт ІІІ).

04.06.2018 Компанією, Агентством (ДО УААСП) і Організацією (ГО УААСП) укладено Договір, за умовами якого:

- сторони погодилися замінити одну із сторін Договору від 01.01.2005 (з урахуванням усіх додаткових угод), а саме, передати ГО УААСП усі права та обов`язки ДО УААСП за Договором від 01.01.2005 (пункт 1 Договору);

- після підписання сторонами Договору ГО УААСП стає стороною Договору від 01.01.2005 і є повним правонаступником ДО УААСП відносно його прав та обов`язків за Договором від 01.01.2005 (пункт 2 Договору);

- Компанія надає свою згоду на заміну ДО УААСП як сторони у Договорі від 01.01.2005 на ГО УААСП (пункт 4 Договору);

- сторони погодилися, що всі подальші виплати, належні Компанії та/або ГО УААСП за Договором від 01.01.2005, повинні здійснюватися з банківських реквізитів/на банківські реквізити ГО УААСП (пункт 5 Договору);

- Договір вступає в дію з моменту його підписання сторонами та діє до закінчення терміну дії Договору від 01.01.2005 відповідно до його умов (пункт 6 Договору).

Позивач просить визнати Договір недійсним, оскільки заміна Агентства на Організацію була проведена без жодних умов з боку позивача та без жодної оплати Організацією; підстави для підписання Договору у тексті даного договору відсутні, як і відсутні будь-які письмові погодження Агентства і Компанії, угоди чи листи, в яких би містилися обґрунтування щодо необхідності та доцільності виходу позивача з первісного договору.

Разом з тим, заміна сторони у договорі не є відступленням права вимоги і не передбачає оплату стороною якою заміняють іншу сторону такої заміни.

Крім того, Компанія, підписавши Договір, фактично надала свою згоду на заміну сторони у Договорі від 01.01.2005, відтак обов`язку надавати погодження на таку заміну окремо немає.

Що ж до листувань, або укладення угод, або зазначення у Договорів обґрунтувань необхідності заміни сторони у договорі, то такого обов`язку чинне законодавство України не передбачає.

Крім того, Агентство вказує про те, що станом на червень 2018 року не відбувалося жодних змін ні в управлінні, ані в роботі позивача, відсутні рішення загальних зборів авторів щодо виходу з Договору від 01.01.2005, відсутні будь-які керівні рішення Міністерства економічного розвитку України чи Кабінету Міністрів України, відсутні будь-які зміни у статуті Агентства.

Проте станом на день (04.06.2018) підписання Договору статут Агентства не містив обов`язкового отримання дозволу генеральним директором Агентства на укладення вказаного договору у загальних зборів авторів, Міністерства економічного розвитку України чи Кабінету Міністрів України.

Аналізуючи статут Агентства, діючий на час здійснення ОСОБА_1. повноважень виконуючого обов`язки генерального директора, позивач зазначає таке:

- відповідно до мети та предмета діяльності щодо колективного управління майновими правами в межах повноважень, одержаних на підставі укладених письмових договорів із об`єктами авторського права і (або) суміжних прав, на території України та за її межами, Агентство укладає з організаціями інших країн, які здійснюють колективне управління майновими правами суб`єктів авторського права і (або) суміжних прав, договори про взаємне представництво інтересів (пункт 3.3.7 статуту); позивачу нічого не відомо про надані повноваження від суб`єктів авторського права і суміжних прав щодо безумовної уступки укладеного раніше із Компанією Договору від 01.01.2005 на користь іншої громадської організації; за відсутності таких повноважень керівник Агентства порушив вказаний пункт статуту;

- у пункті 5.2 Статуту зазначені зобов`язання Агентства, які повинен був забезпечити керівник організації, зокрема, це забезпечення заходів з удосконалення організації діяльності Агентства; свідомий вихід з Договору від 01.01.2005, на підставі якого позивач отримував доходи - прямо суперечить зазначеному зобов`язанню;

- згідно з пунктом 6.8 статуту Агентство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом.

Судом встановлено, що відповідно до розділу 6 «Майно Агентства» статуту позивача:

- майно Агентства є державною власністю і закріплюється за ним на праві господарського відання (пункт 6.1 статуту);

- майно Агентства становлять виробничі та невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Агентства (пункт 6.2 статуту);

- джерелами формування майна Агентства є: майно, у тому числі кошти, передані Уповноваженим органом управління; продукція, вироблена Агентством у результаті господарської діяльності; доходи від власної господарської діяльності, а також роялті; кредити банків та інших кредиторів; доходи від цінних паперів та депозитів; капітальні вкладення та дотації з бюджетів; безоплатні або благодійні внески, пожертвування підприємств, організацій та громадян; інші джерела, не заборонені законодавством (пункт 6.3 статуту);

- відчуження, у тому числі реалізація та придбання транспортних засобів, надання в оренду, списання основних фондів, що є державною власністю і закріплені за Агентством на праві господарського відання, здійснення застави цілісного майнового комплексу Агентства, його структурних підрозділів, будівель і споруд, передача в іпотеку здійснюються за погодженням з Уповноваженим органом управління в порядку, установленому законодавством; одержані в результаті відчуження зазначеного майна кошти використовуються відповідно до затвердженого фінансового плану (пункт 6.4 статуту);

- Агентство в повному обсязі володіє правом власності на створену ним інформацію (пункт 6.5 статуту);

- збитки, завдані Агентству в результаті порушення його майнових прав громадянами, юридичними особами, державними органами чи органами місцевого самоврядування, відшкодовуються йому відповідно до закону (пункт 6.6 статуту);

- Агентство здійснює володіння, користування землею та іншими природними ресурсами відповідно до законодавства та мети своєї діяльності (пункт 6.7 статуту);

- Агентство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом (пункт 6.8 статуту).

З аналізу наведеного розділу статуту вбачається, що до переліку майна Агентства не відноситься отримане позивачем за Договором від 01.01.2005 право на використання творів і збір винагороди за таке використання.

Слід зазначити, що пунктом 7.4 статуту Агентства встановлено, що генеральний директор відповідно до покладених на нього завдань, зокрема, укладає за погодженням з директором управління договори про управління авторськими та суміжними правами, договори з іноземними авторськими та іншими аналогічними організаціями з управління правами на об`єкти авторського права та суміжних прав, договори на збирання та виплату винагороди авторам та іншим правовласникам. На період відсутності генерального директора тимчасове виконання обов`язків керівника Агентства покладається на директора з колективного управління або одного із заступників генерального директора згідно з наказом.

Так, станом на день (04.06.2018) підписання Договору ОСОБА_1 був на посаді директора з колективного управління, а також виконував обов`язки генерального директора.

Враховуючи, що ОСОБА_1 займав обидві посади, він мав повноваження, передбачені статутом Агентства, на підписання Договору від імені Агентства.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно із статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої і третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою і третьою статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Абзацами шостим - восьмим пункту 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

ВИСНОВКИ

З матеріалів справи вбачається, що Договір від імені Агентства підписано уповноваженою на те особою, положення статуту щодо укладення такого виду договорів дотримані, у зв`язку з чим підстав для визнання такого правочину недійсним немає, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

За приписами статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору і послуг адвоката позивача слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 129, 233, 236 - 238, 240 та 241 ГПК України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову державної організації «Українське агентство авторських та суміжних прав» (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 44, пов. 3; ідентифікаційний код 31025266) до громадської організації «Українська агенція з авторських та суміжних прав» (04060, м. Київ, вул. Вавілових, буд. 15-А; ідентифікаційний код 39939650) та Agency of Lithuanian Copyright Protection Association (LATGA-A) (J. Basanaviciaus 4B LT-01118, Vilnius, Lithuanian), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), та третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні громадської організації «Українська агенція з авторських та суміжних прав» - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), про визнання недійсним правочину.

2. Витрати зі справи покласти на державну організацію «Українське агентство авторських та суміжних прав» (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, буд. 44, пов. 3; ідентифікаційний код 31025266).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 07.08.2020.

Суддя О.В. Марченко