Рішення № 90742379, 30.07.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.07.2020Справа № 910/18847/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участі секретаря судового засідання Топіхи І.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім-Компані», м. Житомир

до Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк», м. Київ

про визнання договору недійсним,

Представники:

від позивача: Камишева К .В. ;

від відповідача: Яковенко О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дрім-Компані» (далі - ТзОВ «Дрім-Компані»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» (далі - АТ КБ «ПриватБанк»/відповідач) про визнання недійсним кредитного договору №4Д16092Г від 20.10.2016.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний кредитний договір №4Д16092Г від 20.10.2016 укладений під впливом введення в оману.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 28.12.2019 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім-Компані» залишив без руху, встановив позивачу спосіб та строк усунення недоліків поданої позовної заяви.

16.01.2020 до суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви. Зважаючи на викладені в заяві обставини та долучені докази, суд дійшов висновку про усунення позивачем недоліків позовної заяви у встановлений строк.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 17.01.2020 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 24.02.2020.

11.02.2020 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому АТ КБ «ПриватБанк» заперечує проти задоволення позову з огляду на недоведеність позивачем наявності підстав для визнання кредитного договору недійсним у відповідності до ст. 230 ЦК України.

21.02.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив із запереченнями на доводи відповідача, а також клопотання про відкладення підготовчого засідання.

24.02.2020 суд відклав підготовче засідання на 26.03.2020.

З метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою Кабінету Міністрів України «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19» від 11.03.2020 №211, з урахуванням рішення Уряду про заборону пасажирських перевезень та обмеження кількості учасників масових заходів, а також листа Ради суддів України від 16.03.2020 №9/рс-186/20, судове засідання, призначене на 26.03.2020, судом перенесено на 18.05.2020, про що повідомлено сторін ухвалами суду.

18.05.2020 у підготовчому засіданні позивачем подано клопотання про витребування додаткових доказів у справі.

Суд, розглянувши клопотання позивача про витребування додаткових доказів у справі, відмовив у його задоволенні з підстав невідповідності клопотання положенням ст. 80, ст. 81 ГПК України.

Суд відклав підготовче засідання на 15.06.2020.

15.06.2020 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 30.07.2020.

30.07.2020 у судове засідання з`явилися представники позивача та відповідача. Представник ТзОВ «Дрім-Компані» позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Представник АТ КБ «ПриватБанк» проти задоволення позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

20.10.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком «ПриватБанк», найменування якого змінено на Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» (далі -банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дрім-Компані» (далі - позичальник) укладено кредитний договір № 4Д16092Г, відповідно до якого позичальнику надано кредит в розмірі 3 394 633 143,15 грн.

В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дрім-Компані» (далі - поручитель) та Публічним акціонерним товариства Комерційний банк «ПриватБанк», найменування якого змінено на Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» (далі - кредитор) укладено наступні договори поруки:

- договір поруки № 4Ф13811И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання TзOB «Форса ЛТД» за кредитним договором № 4Ф13811И від 16.12.2013;

- договір поруки № 4Ф14122И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Фаворе» за кредитними договорами № 4Ф14122И від 12.02.2014, № 4Ф14078Д від 19.02.2014, № 4Ф14079Д від 25.02.2014;

- договір поруки № 4С13384И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Солмбридж» за кредитними договорами № 4С13384И від 04.07.2013, №4С13794Д від 10.12.2013, № 4С13795Д від 11.12.2013, №4С14134И від 20.02.2014, №4С15033И від 04.02.2015;

- договір поруки № 4Р13641И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Руднекс» за кредитними договорами № 4Р13641И від 11.10.2013 та № 4Р14152И від 08.04.2014;

- договір поруки № 4Р14012Д/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Ріботто» за кредитними договорами № 4Р14012Д від 17.01.2014, № 4Р14013Д від 21.01.2014, № 4Р14020И від 23.01.2014, № 4Р15013И від 22.01.2015;

- договір поруки № 4П13781Д/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Профіт» за кредитним договором № 4П13781Д від 04.12.2013;

- договір поруки № 4О14016Д/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Ортіка» за кредитними договорами № 4О14016Д від 17.01.2014, №4О14019И від 21.01.2014, № 4О14017Д від 21.01.2014, №4О14155И від 08.04.2014;

- договір поруки № 4М14411И/П від 31.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Міцар» за кредитними договорами № 4М14411И від 24.12.2014 та № 4М14410И від 24.12.2014;

- договір поруки № 4И13689И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Інком 2001» за кредитними договорами № 4И13689И від 28.10.2013, № 4И13690И від 31.10.2013, № 4И14023Д від 21.01.2014, № 4И14167И від 17.02.2014, № 4И14330И від 21.10.2014;

- договір поруки № 4И13603Д/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Інкерія» за кредитними договорами № 4И13603Д від 15.10.2013, № 4И14249И від 15.07.2014, № 4И14265И від 01.08.2014;

- договір поруки № 4Е14071И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання ТзОВ «Емпіре» за кредитними договорами № 4Е14071И від 14.02.2014 та № 4Е14273Д від 14.08.2014;

- договір поруки № 4Э13666И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання TзOB «Елсіс Тайм» за кредитними договорами № 4Э13666И від 22.10.2013, № 4Э13712Д від 11.11.2013, № 4Э14061Д від 10.02.2014, № 4Э14048И від 11.02.2014, № 4Э15058 від 20.02.20105;

- договір поруки № 4В13607И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання TзOB «Віглон» за кредитними договорами № 4В13607И від 23.10.2013, № 4В13691И від 28.10.2013, № 4В14329И від 24.10.2014;

- договір поруки № 4В14033И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання TзOB «Веста-Компані» за кредитними договорами № 4В14033И від 21.01.2014, № 4В14059Д від 10.02.2014, № 4В15021И від 22.01.2015;

- договір поруки № 4А14101И/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання TзOB «Альфатрейдер» за кредитними договорами № 4А14101И від 20.02.2014, № 4А14302И від 03.09.2014, № 4А14303И від 03.09.2014, № 4А14343И від 12.11.2014;

- договір поруки № 4А13578Д/П від 20.10.2016 в забезпечення виконання зобов`язання TзOB «АЕФ» за кредитними договорами № 4А13578Д від 20.09.2013, № 4А13580И від 24.09.2013, № 4А13879Д від 24.09.2013, № 4А14318И від 19.09.2014.

В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує, що дії ТзОВ «Дрім-Компані» з отримання кредитних коштів за кредитним договором №4Д16092Г від 20.10.2016 були направлені на залучення коштів для погашення зобов`язань «старих» боржників банку в рамках реалізації плану «трансформації» кредитного портфелю банку, ініційованого Національним банком України.

При цьому, за твердженнями позивача, ПАТ КБ «ПриватБанк» наголошував на тому, що кредитні зобов`язання попередніх боржників забезпеченні ліквідними активами.

На виконання плану «трансформації» кредитного портфелю банку відповідач та позивач погодили відкриття відновлювальної кредитної лінії шляхом укладення кредитного договору, у зв`язку з чим між позивачем та ПАТ КБ «ПриватБанк» укладено кредитний договір №4Н16124Г та перелічені вище договори поруки, що в сукупності було направлено на отримання позивачем прибутку від подальшої реалізації активів (чи набуття права власності на них), якими забезпечені зобов`язання боржників.

Позивач стверджує, що ТзОВ «Дрім-Компані», як поручитель, виконав зобов`язання за укладеними договорами поруки, на підтвердження чого позивачем додано до позовних матеріалів копії платіжних доручень, однак, відповідач не передав ТзОВ «Дрім-Компані» документів, що посвідчували права заставодержателя на активи, якими були забезпечені зобов`язання «старих» боржників.

За доводами позивача, банк ввів в оману ТзОВ «Дрім-Компані» про існування в останнього договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов`язаннями боржників у розмірі, що суттєво перевищує суму заборгованості за кредитами, та спонукав позивача до укладення з банком пов`язаних між собою кредитного договору № 4Д16092Г від 20.10.2016 та договорів поруки. У разі обізнаності позивача про відсутність таких забезпечень, товариство б не уклало оспорюваний правочин.

Отже, позивач стверджує, що відповідач ввів його в оману щодо істотних умов кредитного договору, внаслідок чого кредитний договір № 4Д16092Г від 20.10.2016 підлягає визнанню недійсним, що стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Так, згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Судом встановлено, що між позивачем та відповідачем укладено кредитний договір №4Д16092Г від 20.10.2016.

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (ч.1 ст.1054 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Підставою для визнання кредитного договору недійсним позивач визначає, що оспорюваний правочин є таким, що вчинений під впливом обману.

Статтею 230 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо одна з сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно частини 1 статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Для визнання недійсним правочину як укладеного під впливом обману необхідно, щоб сторона була введена в оману саме щодо обставин, які мають істотне значення. До таких обставин віднесено відомості щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Тобто особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману та наявність умислу в діях її контрагента, а й істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

Таким чином, на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним особа повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення.

Наведене узгоджується із висновком Верховного Суду України, викладеним у постанові від 13.02.2019 у справі №911/1171/18.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Тобто, визначальною ознакою обману є умисні дії сторони правочину.

У розумінні приписів ст. 230 Цивільного кодексу України обман - це навмисне введення в оману однією стороною правочину іншої сторони з метою вчинення правочину; це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть.

Ознакою обману є, насамперед, умисел. Встановлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов`язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за ст. 230 Цивільного кодексу України.

Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено. Усі ці обставини - наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Відтак, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.

Аналогічні висновки наведені у постанові Верховного Суду від 25.07.2019 у справі №910/9879/18.

З матеріалів справи вбачається, що у відповідності до протоколу № 5 від 13.10.2016 загальних зборів учасників ТзОВ «Дрім-Компані» вирішено отримати в ПАТ КБ «ПриватБанк» кредит у розмірі 3 450 000 000,00 грн на фінансування поточної діяльності товариства. Вказане підтверджується техніко-економічним обґрунтуванням повернення кредитних коштів від 17.10.2016 та заявкою на отримання кредиту від 17.10.2016.

Так, згідно з п. А.2 кредитного договору сторони погодили ціль кредитування: фінансування поточної діяльності позивача.

При цьому, вказаний протокол та кредитний договір не містять посилань на необхідність укладення кредитного договору та договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу чи отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за «старими» кредитами, водночас, також не містять відомостей щодо такого майна.

Умови кредитного договору не містять умов про трансформацію кредитного портфелю банку, необхідність укладення позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, на які позивач посилається в обґрунтування позову.

З наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що позивач мав намір укласти кредитний договір виключно для фінансування своєї поточної діяльності.

Матеріали справи не містять та позивачем не надано доказів на підтвердження погодження умов участі позивача у трансформації кредитного портфелю банку, про яку зазначено у позові. Крім того, також не вбачається будь-якого погодження умов та пов`язаності обставин кредитування позивача, погашення позивачем (поручителем за договором поруки) за рахунок отриманих в якості кредиту коштів кредитної заборгованості «старих» боржників та обставин щодо забезпечення зобов`язань «старих» боржників та відповідного переходу прав заставодержателя до позивача.

Отже, доводи позивача про мету укладання сторонами кредитного договору № 4Д16092Г від 20.10.2016 та договорів поруки, а саме: отримання прибутку від реалізації активів, що передані в забезпечення зобов`язань за кредитами боржників, не підтверджуються матеріалами справи.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст. ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Підсумовуючи встановлене, суд дійшов висновку, що позивачем не надано належних та достатніх у розумінні Господарського процесуального кодексу України доказів введення відповідачем в оману позивача щодо обставин, які мали істотне значення при укладанні кредитного договору № 4Д16092Г від 20.10.2016.

За вказаних обставин, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім-Компані» до Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» про визнання кредитного договору № 4Д16092Г від 20.10.2016 визнаються судом необґрунтованими, відповідно задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Дрім-Компані» відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено: 03.08.2020.

Суддя В.В. Бондарчук