Рішення № 90719366, 24.07.2020, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2020 року м. Черкаси справа № 925/832/20

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М., із секретарем судового засідання Буднік А.М., за участі представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський машинобудівний завод" (м. Кам`янка, Черкаська область) до ОСОБА_1 (м. Київ) про стягнення 2 250 000,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про стягнення з відповідача залишку заборгованості в розмірі 2 250 000,00 грн. на підставі договору купівлі - продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський машинобудівний завод" в статутному капіталі ТОВ "Чорнобайпродсервіс" (код 35675002, Черкаська область, Чорнобаївський район, смт. Чорнобай, вул. Шевченка, 274 корпус 5).

Справа слухається за правилами спрощеного позовного провадження.

Представники сторін в судове засідання не з`явилися, явка сторін обов`язковою не визнавалася.

Відповідачем направлено суду відзив на позовну заяву від 06.07.2020 в якому позовні вимоги визнав повністю.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відмови позивачем від позову не подано, клопотання про відкладення розгляду справи від сторін суд не отримав, докази врегулювання спору відсутні, а тому суд вважає, що розгляд справи слід провести за відсутності представників сторін за наявними документами у справі.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні 24.07.2020 виготовлено вступну та резолютивну частини рішення суду.

У відповідності до ст.ст. 13, 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно з відомостями з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 29) відповідач є учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Чорнобайпродсервіс", попереднім учасником якого був позивач у справі.

У відповідності до п.3) ч. 1 ст. 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів віднесені справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно положень ст.10 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Отже, спір є корпоративним.

Оцінивши наявні у справі докази в їх сукупності, суд вважає, що позов підлягає до повного задоволення, виходячи з наступного:

Як вбачається з матеріалів справи, 28.11.2019 протоколом № 3 загальних зборів учасників ( а.с. 7-8) було прийнято рішення продати частку, належну ТОВ "Кам"янський машинобудівний завод" у статутному капіталі ТОВ "Чорнобайпродсервіс" в розмірі 50 % (п`ятдесят відсотків) за номінальною вартістю 2 500 000 грн. (два мільйони п`ятсот тисяч гривень) та запропоновано іншим учасникам ТОВ "Чорнобайпродсервіс" використати своє переважне право на купівлю належної ТОВ "Кам"янський машинобудівний завод" частки в розмірі 50 % (п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі ТОВ "Чорнобайпродсервіс".

03.12.2019 протоколом № 2 загальних зборів учасників ( а.с. 9-10) погоджено купівлю учасником ОСОБА_1 частки ТОВ "Кам"янський машинобудівний завод" в розмірі 50 % (п`ятдесят відсотків) у статутному капіталі ТОВ "Чорнобайпродсервіс" за номінальною вартістю 2500 000,00 грн.

05.12.2019 між товариством з обмеженою відповідальністю "Кам"янський машинобудівний завод" (далі - Продавець, позивач по справі) та ОСОБА_1 (далі - Покупець, відповідач по справі) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Чорнобайпродсервіс" ( а.с. 11-12), у відповідності до якого Продавець продає, а Покупець купує (приймає у власність) частку у розмірі 50 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу ТОВ "Чорнобайпродсервіс" , номінальною вартістю - 2 500 000 грн. ( два мільйони п`ятсот тисяч гривень) і сплачує за неї ціну , визначену цим договором (п. 1.1. договору).

Пунктом 1 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Нормами ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Приписами ч. 1 ст. 665 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Ціна частки, що складає 50 % ( п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства, становить 2 500 000 грн. ( два мільйони п`ятсот тисяч гривень) ( п. 2.1. договору).

Оплата повної вартості частки, що є предметом цього договору, повинна бути здійснена протягом 1 (одного) місяця з моменту підписання цього договору ( п. 2.2. договору).

05.12.2019 між сторонами у справі було підписано акт приймання - передачі частки в статутному капіталі ( а.с. 13).

На виконання умов договору купівлі продажу відповідачем 14.02.2019 було перераховано 250 000,00 грн., що підтверджується випискою по рахунку (а.с. 15).

Доказів про сплату коштів за частку у більшій сумі, ніж обліковує позивач, відповідач суду не надав.

Частина 1 ст. 626 Цивільного кодексу України визначає договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідач заборгованість за придбану частку повністю не сплатив, з чого і виник спір.

Правомірність позовних вимог доведена зібраними у справі доказами, позовні вимоги відповідачем визнані повністю.

Відповідно до обставин справи, суд дійшов висновку про необхідність повного задоволення позову і примусового стягнення з відповідача 2 250 000,00 грн. основного боргу на підставі договору купівлі - продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський машинобудівний завод" в статутному капіталі ТОВ "Чорнобайпродсервіс" від 05.12.2019 року.

Строк виконання зобов`язання є таким, що настав.

Згідно ч. 1 ст. 130 ГПК України, у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Згідно ч. 1 ст. 7 ЗУ "Про судовий збір", судовий збір може бути повернутий з державного бюджету України лише за заявою особи, що його сплатила.

Позивач 23.07.2020 подав суду заяву про повернення йому 50% сплаченого судового збору з державного бюджету України за наслідками визнання позову відповідачем, яка підлягає до задоволення шляхом прийняття окремої ухвали.

З урахуванням викладеного та задоволення позову, який визнано відповідачем, до стягнення з відповідача на користь позивача належить лише 16 875,00 грн. ( як 50 % від сплаченого позивачем судового збору при поданні позову) в порядку ст. 129 та 130 ГПК України.

Керуючись ст. 238, 240 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський машинобудівний завод" (ідентифікаційний код 14307430, м. Кам`янка, Черкаська область, вул. Героїв Майдану, 40) -- 2 250 000,00 грн. основного боргу на підставі договору купівлі - продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський машинобудівний завод" в статутному капіталі ТОВ "Чорнобайпродсервіс" від 05.12.2019 року та 16 875,00 грн. на відшкодування сплаченого судового збору.

Наказ видати.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Повне судове рішення складено 31 липня 2020

Суддя Н.М. Спаських