Постанова № 90669847, 24.07.2020, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.07.2020 р. Справа № 914/346/20

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702)

Суддя В.М. Артимович,

секретар судового засідання Н.Р. Когут

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: Пашук А.В. - представник;

розпорядник майна: Рудий А.М. - арбітражний керуючий;

від кредитора (ТзОВ «Борщівська аграрна компанія»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Автотрейдінг-Львів»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Спецавтоінвест»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Кредобанк»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Зіра-Консалт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Тернопільбуд»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Магістр-Д»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ВТП Лангора»): не з`явився;

від кредитора (ГНГ Інтернешнл Лімітед): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агрофірма «Подільська зернова компанія»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Україна 2001»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ФК «Фінсоле»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Рівнехолод»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Завод шляхо-будівельних матеріалів»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ЕК «Енолл»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Бел-Петрол Трейдінг»): не з`явився;

від кредитора (ФГ «Агро-Шили»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Концерн Галнафтогаз»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агенство економічної безпеки «Ефорт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Рівень ЛТД»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Леп»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Робуста»): не з`явився;

від кредитора (Лановецька міська рада): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Лінденванг»): не з`явився;

від кредитора (ПАП «Топільче»): не з`явився;

від кредитора (СГ ТзОВ «Поділля»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Олишківецьке»): не з`явився;

від кредитора (ПАП «Батьківщина»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Торговий дім «Укрхім»): не з`явився;

від кредитора (ФГ «Дружба»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Маяк»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агролан-3»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Бриківське»): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «Лан-Оіл Трейд», надалі - кредитор, звернулося до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 14.02.2020 р. заяву ПП «Лан-Оіл Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест» прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 21.02.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПП «Захід-Агроінвест», введено процедуру розпорядження майном ПП «Захід-Агроінвест», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ракущинця А.А.

Ухвалою суду від 14.04.2020 р. задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ракущинця А.А. про виплату грошової винагороди та заяву розпорядника майна про скасування арештів, накладених на рахунки боржника.

Ухвалою від 29.04.2020 р. суд відсторонив арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича від виконання повноважень розпорядника майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 13.05.2020 р. призначено розпорядником майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича, відкладено попереднє засідання.

Попереднє засідання неодноразово відкладалося з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 10.07.2020 р. визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника; визначено перелік та розмір не визнаних судом вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест»; зобов`язано розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів до 23.07.2020 р., відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства подати суду докази скликання та проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів разом з обґрунтованим клопотанням про перехід до наступної процедури у відношенні боржника (санації, ліквідації або закриття провадження) з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення; призначено підсумкове засідання суду на 24.07.2020 р.

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Борщівська аграрна компанія» на розгляд суду 23.07.2020 р. через систему «Електронний суд» надійшла заява про заміну учасника справи його правонаступником, в якій просить замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Борщівська аграрна компанія» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» в частині вимог до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» в розмірі 6247674,16 грн, з яких 4805061,81 грн. (основний борг) четверта черга, 1442612,35 грн. (штрафні санкції) шоста черга.

Арбітражним керуючим Рудим А.М. 23.07.2020 р. подано на розгляд суду звіт розпорядника майна у справі № 914/346/20 про визнання банкрутом Приватного підприємства «Захід-Агроінвест».

Від арбітражного керуючого Пурія Р.П. 23.07.2020 р. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

В судове засідання 24.07.2020 р. з`явилися представник боржника та розпорядник майна. Інші учасники справи участі уповноважених представників в судове засідання не забезпечили.

Відповідно до положень ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

В судовому засіданні 24.07.2020 р. розпорядник майна зазначив, що на засіданні зборів кредиторів ПП «Захід-Агроінвест», оформлених протоколом від 23.07.2020 р. № 1, вирішено клопотати перед Господарським судом Львівської області про визнання ПП «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Тому розпорядник майна, враховуючи обставини, викладені у звіті розпорядника майна у справі № 914/346/20 про визнання банкрутом Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) та вказане рішення зборів кредиторів, просить суд визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру. Представник боржника в судовому засіданні підтримав клопотання розпорядника майна.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши пояснення розпорядника майна та представника боржника, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Суд зазначає, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно реєстру вимог кредиторів.

У поданому арбітражним керуючим Рудим А.М. 23.07.2020 р. звіті розпорядника майна у справі № 914/346/20 про визнання банкрутом Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) зазначено, що у ході розпорядження майна проведена інвентаризація ПП «Захід-Агроінвест», матеріали інвентаризації подані до Господарського суду Львівської області. Вказано, що на підставі отриманої звітності розпорядник майна провів аналіз діяльності ПП «Захід-Агроінвест» відповідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджені наказом Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361.

У звітах розпорядника майна у справі № 914/346/20 про визнання банкрутом ПП «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) зазначено, що з метою виявлення активів підприємства-банкрута розпорядник звернувся до відповідних державних органів реєстрації. У своїх звітах розпорядник майна вказує, що за результатами розгляду його запитів Головним управлінням Держгеокадастру у Львівській області, Управлінням Держпраці у Львівській області, Національною комісією з цінних паперів та фондовому ринку, Державною службою морського та річкового транспорту України, Державним космічним агентством України, Філією «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» повідомлено, що земельних ділянок в користуванні ПП «Захід-Агроінвест» не зареєстровано; за ПП «Захід-Агроінвест» не зареєстровано рухомого та нерухомого майна; відсутні записи щодо суден власниками або судновласниками є ПП «Захід-Агроінвест», зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ПП «Захід-Агроінвест» немає; за ПП «Захід-Агроінвест» локомотиви та вантажні вагони не зареєстровані. У звітах також зазначено, що Регіональний сервісний центр МВС України у Львівській області листом № 31/13-35зп від 02.06.2020 р., повідомив, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів станом на 02.06.2020 р. за ПП «Захід-Агроінвест» зареєстровано 15 транспортних засобів.

Розпорядником майна за наслідками проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника встановлено, що у ПП «Захід-Агроінвест» наявні ознаки втрати платоспроможності, т.з. надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення. Розпорядник майна зазначає, що з врахуванням недостатності суми грошових коштів та активів товариства для погашення поточних боргів строк сплати яких настав, надати перевагу позасудовим заходам відновлення платоспроможності неможливо. Тому у разі відсутності потенційних інвесторів (санаторів), задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури. Пропозиції, щодо санації розпоряднику майна не надходило.

Розпорядник майна зазначає, що він прозвітував про проведену роботу на засіданні зборів кредиторів 23.07.2020 р.

На засіданні зборів кредиторів 23.07.2020 р. прийнято рішення обрати комітет кредиторів в кількості шести представників та клопотати перед Господарським судом Львівської області про визнання ПП «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначити ліквідатором ПП «Захід-Агроінвест» арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича. Дане рішення зборів кредиторів ПП «Захід-Агроінвест» оформлено протоколом від 23.07.2020 р. № 1, який додано до матеріалів справи.

Як встановлено судом, загальний розмір визнаних судом вимог кредиторів, відповідно до ухвали суду від 10.07.2020 р. становить 1 056 475 255,08 грн (в т.ч. 1 038 373,00 грн заробітної плати, 163 956,00 грн судового збору та 147 946 351,46 грн. забезпечених вимог кредиторів), про що також відображено в наданому розпорядником майна реєстрі вимог кредиторів станом на 08.07.2020 р.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно з інвентаризаційними описами необоротних активів від 24.06.2020 р., які підписані розпорядником майна та директором ПП «Захід-Агроінвест», вартість наявних необоротних активів підприємства становить 29 856 696,39 грн. Відповідно до акту про результати інвентаризації грошових коштів від 24.06.2020 р., який підписаний розпорядником майна та директором ПП «Захід-Агроінвест», обсяг грошових коштів на рахунках боржника становить 6 994419,65 грн.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, суми грошових коштів та активів ПП «Захід-Агроінвест» недостатньо для погашення поточних боргів, строк сплати яких настав, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, тому погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини та наведені положення законодавства, беручи до уваги рішення зборів кредиторів, оформлене протоколом від 23.07.2020 № 1, суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном ПП «Захід-Агроінвест», припинення повноважень розпорядника майна Рудого Андрія Миколайовича у справі № 914/346/20, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702), суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів від 23.07.2020 було прийнято рішення призначити ліквідатором арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича.

Арбітражним керуючим Пурієм Р.П. 23.07.2020 подано до суду відповідну заяву про згоду на участь у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до доданих до заяви про участь у справі документів арбітражний керуючий Пурій Руслан Петрович не відноситься до категорії осіб, визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 Кодексу (доказів протилежного суду не надано). До заяви долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 159 від 31.01.2013 р., копію договору договору добровільного страхування професійної діяльності арбітражного керуючого № 01/1401/ПВ/20 від 11.01.2020 р.; інформаційну довідку про особу арбітражного керуючого Пурія Р.П.; інформацію про діяльність арбітражного керуючого Пурія Р.П.; копію свідоцтва про підвищення кваліфікації від 03.07.2020 р.; копію довідки про відсутність судимості.

З огляду на викладене, враховуючи рішення зборів кредиторів, оформлене протоколом засідання зборів кредиторів від 23.07.2020 р. № 1, суд дійшов висновку призначити розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Пурія Р.П.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

2. Припинити повноваження арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 749 від 22.03.2013 р., адреса: вул АДРЕСА_1 ), як розпорядника майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

3. Визнати Приватне підприємство «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Призначити ліквідатором Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702) Пурія Руслана Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 159 від 31.01.2013 р., адреса: АДРЕСА_2; адреса для листування: АДРЕСА_3).

5. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту; 3) у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

6. Господарську діяльність Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702) завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702) вважати таким, що настав.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника - Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

10. Скасувати арешти, накладені на майно боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

12. Зобов`язати посадових осіб Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

13. Судове засідання призначити на 23.09.20 р. об 11:30 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128.

14. Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження - на власний розсуд.

15. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору та арбітражному керуючому Рудому А.М., Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Львів).

16. Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

17. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст постанови складено та підписано 30.07.2020 р.

Суддя В.М. Артимович