Ухвала суду № 90594336, 21.07.2020, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"21" липня 2020 р.Справа № 5023/311/11

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником у справі

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім ВАТ "Харківський тракторний завод", м. Харків,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Діброва", с. Тимченки Зміївського району Харківської області,

про визнання банкрутом

за участю :

ліквідатора - Бондаренка В.А.,

представника ТОВ "ФК "Форінт" - Фісатіді Г.Д. (дов.),

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 13.09.2011 року товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ДІБРОВА", код ЄДРПОУ 33143671, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Фоміна Гранта Валерійовича.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.02.2016 року усунено арбітражного керуючого Фоміна Г.В. від виконання обов`язків ліквідатора банкрута; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича.

30.04.2020 на адресу суду надійшла заява ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником, а саме кредитора - ТОВ "ФК "Форінт" на ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс".

Ухвалою суду від 05.05.2020 прийнято заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником та призначено до розгляду на 21.07.2020, залучено до участі у справі щодо розгляду заяви ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Централ Фінанс".

У призначене судове засідання з`явився ліквідатора та представник ТОВ "ФК "Форінт", інші учасники судового процесу в судове засідання 21.07.2020 не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяви ТОВ "ФК "Форінт" були повідомлені належним чином.

Суд вважає, що нез`явлення інших учасників судового процесу не перешкоджає розгляду заяви ТОВ "ФК "Форінт" про заміну кредитора.

У судовому засіданні представник ТОВ "ФК "Форінт" підтримала подану заяву та пояснила, що згідно договору факторингу від 18.03.2020 ТОВ "ФК "Форінт" на користь ТОВ "ФК "Централ Фінанс" було відступлено право вимоги до ТОВ "АФ "Діброва" по існуючим зобов`язанням останнього.

Ліквідатор вказує, що розглянув заяву ТОВ "ФК "Форінт" та не заперечує проти її задоволення.

Вислухавши присутніх у судовому засіданні учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.08.2011р. затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів в кількості 14 кредиторів з загальною сумою грошових вимог та вимог щодо сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) в розмірі 18339897,57 грн., зокрема, до реєстру вимог кредиторів внесені вимоги Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі ХОД до боржника на загальну суму 6 031 653,57 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26.04.2018 здійснено заміну кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Діброва", а саме публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" щодо грошових вимог у сумі 2 562 521,20 грн., в т.ч. 2072569,95 грн. основного боргу, 489681,25 грн. штрафних санкцій.

Вказаною ухвалою суду встановлено, що до ТОВ "ФК "Форінт" перейшло право вимоги до боржника за кредитними договорами № 010-2/07/1-786-07 від 05.07.2007, № 010-2/07-01-0432-08 від 18.07.2008, № 010-2/07-01-0776-07 від 30.09.2008 на загальну суму 2 562 521,20 грн., в т.ч. 2 072 569,95 грн. основного боргу, 489 681,25 грн. штрафних санкцій.

18.03.2020р. між ТОВ "ФК "Форінт" та ТОВ "ФК "Централ Фінанс" укладено договір факторингу № 102, за умовами якого ТОВ "ФК "Централ Фінанс" зобов`язалось передати (сплатити) ТОВ "ФК "Форінт" загальну суму фінансування, а ТОВ "ФК "Форінт" зобов`язалось відступити (передати) ТОВ "ФК "Централ Фінанс" права вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, включаючи право нараховувати за умовами кредитних договорів і вимагати від позичальників сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів згідно з кредитними договорами.

В реєстрі кредитних операцій, який сторони підписали в той же день, визначено в тому числі відступлення заборгованості ТОВ "Агрофірма "Діброва" за Кредитними договорами № 010-2/07/1-786-07 від 05.07.2007 (в сумі основного боргу 1 512 975,50 грн., штрафних санкцій 110 025,96 грн.), № 010-2/07-01-0432-08 від 18.07.2008 (в сумі процентів 326,44 дол.США, штрафних санкцій 344 036,56 грн.), № 010-2/07-01-0776-08 від 30.09.2008 (в сумі основного боргу 557 000,00 грн., штрафних санкцій 35 618,75 грн.)

В пункті 2.6. договору факторингу № 102 визначено, що з дати відступлення прав вимоги ТОВ "ФК "Форінт" перестає бути стороною Кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених прав вимоги, а ТОВ "ФК "Централ Фінанс" стає виключним та єдиним кредитором за відповідними Кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права вимоги переходять до ТОВ "ФК "Централ Фінанс" у повному обсязі, безвідзивно та без можливості зворотного відступлення.

Згідно з п. 1.1. договору факторингу № 102 дата відступлення права вимоги - дата підписання сторонами реєстру відступлених прав вимоги, яке здійснюється після отримання ТОВ "ФК "Форінт" всієї загальної суми фінансування.

Розмір загальної суми фінансування визначений сторонами в п. 1.1. Договору факторингу і становить 10 000,00 грн.

На виконання умов договору ТОВ "ФК "Централ Фінанс" здійснило розрахунок у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням № 168 від 18.03.2020. В той же день сторонами було підписано Реєстр відступлених прав вимоги.

Відповідно до ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно положень ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ТОВ "ФК "Централ Фінанс" є правонаступником ТОВ "ФК "Форінт" щодо набуття права вимоги за кредитними договорами № 010-2/07/1-786-07 від 05.07.2007, № 010-2/07-01-0432-08 від 18.07.2008, № 010-2/07-01-0776-07 від 30.09.2008 на загальну суму 2562521,20 грн., в т.ч. 2072569,95 грн. основного боргу, 489681,25 грн. штрафних санкцій, що були укладені АТ "Райффайзен Банк Аваль" з ТОВ "АФ "Діброва".

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, врахувавши відсутність заперечень з боку інших учасників процесу, суд дійшов висновку, що клопотання ТОВ "ФК "Форінт" підлягає задоволенню.

Суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора - ТОВ "ФК "Форінт" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Централ Фінанс" на загальну суму 2 562 521,20 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником.

Здійснити заміну кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Діброва", а саме товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, буд. 34, офіс 212, код 40658146) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Централ Фінанс" (03115, м. Київ, вул. Пушиної Феодори, 30/32, код 40371994).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 27.07.2020.

Суддя Яризько В.О.