Постанова № 90564672, 23.07.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.07.20 Справа № 904/678/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Розум Е.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авуар-сервіс"

від боржника: Лапіна О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ"

від розпорядника майна: Ципляк П.С.

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" ФІНХЕЛПФАРМ", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

06.02.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" ФІНХЕЛПФАРМ", м. Київ звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 22.08.2020, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича, свідоцтво №1764 від 30.03.2016 (вул. Богдана Хмельницького, 16-22, офіс 323, м. Київ, 01030, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" ФІНХЕЛПФАРМ", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 на суму 63 527, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 10 073 080, 00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

06.03.2020 на сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення №64645 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

19.05.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- визнано грошові вимоги ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "АВУАР-СЕРВІС", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 на суму 4 204, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 842 300 976, 50 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та на суму 95 935 975, 29 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 на суму 4 204, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 17 970, 97 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 23.07.2020 на 11:00 год.;

- зобов`язано розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області протокол зборів та засідання комітету кредиторів щодо подальшої судової процедури відносно боржника, висновок щодо фінансового та майнового становища боржника, баланс боржника на останню звітну дату;

- зобов`язано боржника надати до справи про банкрутство баланс на останню звітну дату.

19.06.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист №02-03/179 від 17.06.2020 з додатками від розпорядника майна щодо проведених заходів в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ".

03.07.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №01-07/1196 від 01.07.2020 з додатками від арбітражного керуючого Остапенка Є.С. на участь у справі про банкрутство.

До вказаної вище заяви додано:

- копію паспорту та ідентифікаційного коду Остапенка Є.С.;

- копію договору №ДЦВАК/115/20 добровільного страхування цивільно - правової відповідальності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за шкоду, яку може бути завдано, у зв`язку з виконанням його обовязків від 01.04.2020;

- копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №417 від 06.03.2013;

- копію ліцензії серія АВ №397388;

- оригінал додаткової інформації про кандидатуру арбітражного керуючого Остапенка Є.С.;

- роздруківку з Єдиного реєстру арбітражних керуючих;

- копію свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу;

- копію свідоцтва про підвищення кваліфікації №625.

06.07.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист №11 від 06.07.2020 з додатком, а саме баланс ТОВ "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ" станом на 31.12.2019.

20.07.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист №02-03/184 від 15.07.2020 з додатками від розпорядника майна в доповнення до листа розпорядника майна від 17.06.2020 №02-03/179.

Також, 20.07.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №02-03/185 від 15.07.2020 з додатками від розпорядника майна Ципляка П.С., в якій останній просить затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном, відповідно до якого:

- загальний розмір нарахованої грошової винагороди становить 64 912, 16 грн., з яких виплачений розмір грошової винагороди становить 40 221, 68 грн.;

- загальний розмір здійснених, але не відшкодованих витрат становить 4 332, 23 грн.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна, представників кредитора та боржника, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу фінансово - господарської діяльності ТОВ "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ" встановлено, що протягом 2017р. - 2019р. боржник має ознаки поточної неплатоспроможності. Протягом всього періоду коефіцієнт забезпечення нижчий за своє нормативне значення, що свідчить про недоцільність використання позасудових заходів відновлення платоспроможності та підтверджує неможливість вийти підприємству зі стану поточної неплатоспроможності самостійно.

Висновком щодо наявності ознак доведення підприємства до банкрутства встановлена відсутність ознак фіктивного, прихованого банкрутства та доведення до банкрутства.

Загальний розмір кредиторської заборгованості боржника становить 948 399 937, 76 грн., активи боржника згідно балансу на 31.12.2019 - 159 146,8 тис. грн., що свідчить про наявність у боржника ознак неоплатності і є підставою для визнання боржника банкрутом.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 зборів кредиторів ТОВ "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ" від 16.06.2020 встановлено, що на зборах комітету кредиторів прийнято рішення про визнання ТОВ "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Остапенка Є.С.

Станом на 23.07.2020 до господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ" від 16.06.2020 прийнято рішення обрати ліквідатором ТОВ "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ" арбітражного керуючого Остапенка Євгена Сергійовича, свідоцтво №417 від 06.03.2013.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 23.07.2020, не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 арбітражного керуючого Остапенка Євгена Сергійовича, свідоцтво №417 від 06.03.2013 (49008, м. Дніпро, вул. Наримська, буд. 33 - 35, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Що стосується заяви №02-03/185 від 15.07.2020 розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", господарським судом встановлено наступне.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури.

Протоколом №1 від 16.06.2020 засідання комітету кредиторів по справі №904/678/20 комітетом кредиторів схвалено звіт розпорядника майна про виплату та нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, відповідно до якого:

- загальний розмір нарахованої грошової винагороди станом на 16.06.2020 становить 40 221, 68 грн.;

- загальний розмір здійснених, але не відшкодованих витрат становить 3 501, 48 грн.

Після проведення комітету кредиторів було нараховано, але не виплачено грошової винагороди:

- за червень 2020 в розмірі 14 169, 00 грн.;

- за 23 дні липня 2020 в розмірі 10 512, 48 грн.

Після проведення засідання комітету кредиторів розпорядником майна здійснено, але не відшкодовано витрати на суму 830, 75 грн.

Станом на теперішній час:

- загальний розмір нарахованої грошової винагороди становить 64 912, 16 грн., з яких виплачений розмір грошової винагороди - 40 221, 68 грн.;

- загальний розмір здійснених, але не відшкодованих витрат - 4 332, 23 грн.

Заперечень щодо затвердження звіту розпорядника майна Ципляка П.С. про нарахування та виплату основної винагороди, здійснення та відшкодування витрат до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність затвердження звіту арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 про нарахування грошової винагороди у сумі 64 912, 16 грн., виплати грошової винагороди у сумі 40 221, 68 грн., здійснених, але не відшкодованих витрат у сумі 4 332, 23 грн.

Керуючись ст.ст. 30, 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 по справі №904/678/20 арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича, свідоцтво №1764 від 30.03.2016 (вул. Богдана Хмельницького, 16-22, офіс 323, м. Київ, 01030, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 23.07.2021.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 призначити арбітражного керуючого Остапенка Євгена Сергійовича, свідоцтво №417 від 06.03.2013 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

Затвердити звіт арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 35204353 про нарахування грошової винагороди у сумі 64 912, 16 грн., виплати грошової винагороди у сумі 40 221, 68 грн., здійснених, але не відшкодованих витрат у сумі 4 332, 23 грн.

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "КАПІТЕЛЬ - ІНЖИНІРИНГ" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України "Про судовий збір" та ліквідатору в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Остапенка Є.С. виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Остапенка Є.С. у строк до 23.07.2021 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Копія постанови направляється: сторонам, держреєстратору та ДПІ за місцезнаходженням банкрута.

Постанова набирає законної сили з 23.07.2020 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області, у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено - 24.07.2020.

Суддя Н.М. Камша