Ухвала суду № 90413518, 16.07.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.07.2020 Справа № 904/1112/20

За позовом Компанія "GrifCorporation LLP" (ТОВ "Гріф Корпорейшн ЛЛП"), Лондон

до Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг", м. Дніпро

про визнання недійними рішень позачергових загальних зборів учасників від 29.10.2019 року

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Перебийніс О.О.

Представники:

від позивача не з`явився

від відповідача Угрин В.М.

представник Фоліона Менеджмент Лімітед та Ачілліа Менеджмент Лімітед - Данканич Є.І.

вільний слухач ОСОБА_1 .

СУТЬ СПОРУ:

Компанія "GrifCorporation LLP" (далі - Позивач) звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Центральний універмаг" (далі - Відповідач) про визнання недійними рішень позачергових загальних зборів учасників від 29.10.2019 року.

Заявлені вимоги мотивовано порушенням порядку скликання загальних зборів учасників в частині належного повідомлення позивача про проведення зборів, а також, прийняттям оскаржуваного рішення за відсутності кворуму.

26.06.2020 від Компанії Фоліона Менеджмент Лімітед надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Вказану заяву мотивовано тим, що Компанії Фоліона Менеджмент Лімітед являється учасником ТДВ "Центральний універмаг" та приймало участь в оскаржуваних зборах, а отже, на думку останнього, визнання оскаржуваних рішень недійсними безпосередньо вплине на його права, оскільки може скасувати результати волевиявлення останньої на зборах.

Розглянувши подане клопотання суд не вбачає підстав для його задоволення, виходячи з наступного.

Згідно з приписами ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

З огляду на зміст заявлених у справі вимог, зокрема, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, результатом розгляду такого спору буде встановлення наявності чи відсутності факту порушення прав позивача. При цьому, жодних наслідків у вигляді наділення новими правами чи покладення нових обов`язків, або зміну наявних прав та/або обов`язків, або позбавлення певних прав та/або обов`язків у майбутньому для інших учасників такого господарського товариства, рішення у даній справі мати не буде, що свідчить про відсутність в зазначених осіб юридичного інтересу у даній справі, та як наслідок виключає необхідність залучення до участі у даному спорі учасників господарського товариства, рішення якого є предметом оскарження у справі.

30.06.2020 до суду надійшла заява Компанії Ачілліа Менеджмент Лімітед, за змістом якої заявник просить суд допустити його до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача. Вказану заяву мотивовано тим, що у зв`язку з ігноруванням вимоги учасника ТДВ"Центральний універмаг" керівництво товариства не скликало загальних зборів, а отже Компанія Ачілліа Менеджмент Лімітед відповідно до статуту набуло та реалізувало своє право на самостійне скликання таких зборів. Таким чином, обов`язок дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів віднесено до учасника, що ініціював такі збори.

Відповідно до ч. 9 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

З огляду на підстави заявленого позову предметом дослідження у даній справі будуть в тому числі обставини щодо дотримання вимог законодавства під час скликання загальних зборів.

За змістом матеріалів справи вбачається, що оскаржуване рішення прийняте на загальних зборах товариства, які скликані та проведенні його учасником - Компанією Ачілліа Менеджмент Лімітед, а отже слід дійти висновку про можливість впливу майбутнього рішення у справі на права та обов`язки заявника та, відповідно, необхідність допущення Компанії Ачілліа Менеджмент Лімітед до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача.

В підготовчому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали відповідно до ст. 233 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 50, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви Компанії Фоліона Менеджмент Лімітед про залучення в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - відмовити.

Заяву Компанії Ачілліа Менеджмент Лімітед про залучення в якості третьої особи - задовольнити.

Допустити Компанію Ачілліа Менеджмент Лімітед до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача.

Зобов`язати Позивача направити на адресу Третьої особи позовну заяву з доданими до неї документами, докази направлення надати суду.

Третій особі надати письмові пояснення щодо позову, які повинні відповідати вимогам ст. 168 ГПК України, протягом 7 днів з дня отримання цієї ухвали.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 16.07.2020

Суддя О.В. Ліпинський