Рішення № 90387542, 06.07.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.07.2020Справа № 910/18512/19Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Макарчук С.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про визнання договору недійсним, за участю представників позивача - Книшенка Е.М., ордер серія ДП №890/034 від 29.01.20 року, відповідача - Тищенка А.В., довіреність № 131 від 16.11.19,.

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2019 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним кредитного договору № 4П16095Г від 25.10.2016 року на підставі ст. ст. 97, 203, 207, 215, 230 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.12.2019 року відкрито провадження у справі та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 27.01.2020 року.

29.01.2020 року від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просив суд в позові відмовити, оскільки оспорюваний договір був укладений для фінансування поточної діяльності позивача. В оману відповідач позивача при укладені цього договору не вводив.

06.02.2020 року від позивача до суду надійшло клопотання про витребування доказів, в якому він просив суд витребувати у відповідача належним чином засвідчену копію рішення Правління Національного Банку України від 05.10.2016 № 323/БТ.

17.02.2020 року позивачем через канцелярію суду надано клопотання про витребування доказів, в якому він просив суд витребувати у відповідача інформацію про заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «КАПІТАЛ ТРЕЙД» за кредитним договором від 16.12.2015 року № 4К15103И, Товариства з обмеженою відповідальністю «АДАМАНТ ОЙЛ» за кредитним договором від 16.12.2015 року №4А15106И, ТО Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕБРІНА» за кредитним договором від 30.11.2015 року № 4315077И та Товариства з обмеженою відповідальністю «САЙВЕНА» за кредитним договором від 15.05.2012 року № 4С12143И із зазначенням розрахунку такої заборгованості.

17.02.2020 року в судовому засіданні судом було поновлено пропущений позивачем строк на подання до суду клопотань про витребування доказів, та клопотання позивача про витребування доказів у відповідача від 06.02.2020 року та 17.02.2020 року прийняті судом до розгляду.

За приписами ч.ч. 1, 2 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

З урахуванням того, що позивачем у відповідності до вимог п.2 ч.2 ст. 81 ГПК Українине не зазначено обставини, які може підтвердити рішення Правління Національного Банку України від 05.10.2016 року № 323/БТ, або аргументи, які цей доказ може спростувати, в задоволенні клопотання позивача про витребування вказаного доказу судом відмовлено.

Щодо клопотання про витребування у відповідача інформації про заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «КАПІТАЛ ТРЕЙД» за кредитним договором від 16.12.2015 року № 4К15103И, Товариства з обмеженою відповідальністю «АДАМАНТ ОЙЛ» за кредитним договором від 16.12.2015 року №4А15106И, Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕБРІНА» за кредитним договором від 30.11.2015 року № 4315077И та Товариства з обмеженою відповідальністю «САЙВЕНА» за кредитним договором від 15.05.2012 року № 4С12143И із зазначенням розрахунку такої заборгованості, то позивачем у відповідності до вимог п.4 ч.2 ст. 81 ГПК України не зазначено жодних заходів, яких він вжив для отримання цих доказів самостійно та не надано суду доказів вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цих доказів, а тому в задоволенні клопотання позивача про витребування вказаної інформації судом відмовлено.

02.03.2020 року позивачем через канцелярію суду надано заяву про залучення до участі у справі третіх осіб, в якій він просив суд залучити до справи в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Адамант Ойл», Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗЕБРИНА», Товариство з обмеженою відповідальністю «Капитал Трейд» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Савейна».

За приписами ч.ч. 1-3 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

В задоволенні вищевказаної заяви судом відмовлено з тих підстав, що заявником не обґрунтовано, яким чином рішення у даній справі може вплинути на права чи обов`язки вказаних в заяві осіб.

Заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову є вимога позивача про визнання недійсним кредитного договору № 4П16095Г від 25.10.2016 року, що укладено між позивачем та відповідачем.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на те, що вказаний кредитний договір був укладений внаслідок обману останнього відповідачем, а саме при укладенні спірного договору позивач мав намір отримати прибуток від укладення спірного договору у вигляді отримання права власності на активи, що забезпечували зобов`язання попереднього боржника за кредитними договорами.

Натомість, прибутку (майна) не отримав, що на думку позивача свідчить про те, що його ввели в оману при укладенні кредитного договору № 4П16095Г від 25.10.2016 року, а тому вважає, що відповідно вказаний договір є недійсним на підставі ст.230 ЦК України.

Судом встановлено, що 25.10.2016 року між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" (далі - позичальник) укладено кредитний договір № 4П16095Г (далі - кредитний договір).

Пунктом А.1. кредитного договору визначено вид кредиту, а саме відновлювальна кредитна лінія - кредит, що надається позичальнику частинами або повністю до дати, зазначеної у п. А.З., у межах ліміту цього договору, у тому числі після часткового або повного погашення по кредиту, таким чином, щоб фактична заборгованість за кредитом не перевищувала встановлений ліміт кредитного договору.

За умовами п. А.2. кредитного договору встановлено ліміт цього кредитного договору: 4 550 000 000,00 (чотири мільярди п`ятсот п`ятдесят мільйонів) гривень, на наступні цілі: фінансування поточної діяльності підприємства. У разі виникнення заборгованості позичальника перед банком з відшкодування витрат згідно з п. 2.2.13. ліміт цього договору збільшується на відповідну суму заборгованості, на цілі з відшкодування витрат згідно з п. 2.1.5.

Пунктом А.3. кредитного договору встановлено термін повернення кредиту « 15» жовтня 2025 року.

В забезпечення виконання зобов`язань ряду осіб перед Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" між позивачем та відповідачем укладено ряд договорів поруки.

25.10.2016 року між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (далі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" (далі - поручитель) було укладено договір поруки № 4К15103И/П відповідно до предмету якого, поручитель надав поруку перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «КАПІТАЛ ТРЕЙД» (далі боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором від 16. 12. 2015 року N9 4К15103И, а саме: з повернення кредиту та сплаті відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору.

25.10.2016 року між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (далі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" (далі - поручитель) було укладено договір поруки № 4А15106И/П відповідно до предмету якого, Поручитель надав поруку перед Кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «АДАМАНТ ОЙЛ» (далі боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором від 16.12.2015 року № 4А15106И, а саме: з повернення кредиту та сплаті відсотків за користування креп відповідно до кредитного договору.

25.10.2016 року між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (далі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" (далі - поручитель) було укладено договір поруки № 4315077И/П відповідно до предмету якого, Поручитель надав поруку перед Кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗЕБРІНА» (далі боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором від 30.11.2015 року № 4315077И, а саме: з повернення кредиту та сплаті відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до кредитного договору.

25.10.2016 року між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" (далі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" (далі - поручитель) було укладено договір поруки № 4С12143И/П відповідно до предмету якого, Поручитель надав поруку перед Кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «САЙВЕНА» (далі Боржник) своїх зобов`язань за кредитним договором від 15.05.2012 року № 4С12143И, а саме: з повернення кредиту та сплаті відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни відповідно до Кредитного договору.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 ст. 230 Цивільного кодексу України встановлено, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України).

Згідно з роз`ясненнями, наведеними у п. 3.10 постанови Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013 р. у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Проте, позивачем не доведено обставин, які б свідчили про введення відповідачем позивача в оману при вчиненні спірного правочину, не доведено самого факту обману, наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману та не надано доказів на їх підтвердження.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Таким чином, позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання спірного договору недійсним.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що відповідачем не порушено права позивача, за захистом якого він звернувся до суду, а тому в позові про визнання недійсним кредитного договору № 4П16095Г від 25.10.2016 року слід відмовити.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Після вступу рішення в законну силу видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 15.07.2020р.

Суддя С.О. Чебикіна