Ухвала суду № 90348785, 13.07.2020, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

13 липня 2020 рокуСправа № 912/2050/20

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кабакової В.Г., розглянувши матеріали позовної заяви учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ ", Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ, адреса для листування вул. Глінки, 3, оф. 409, м. Кропивницький, 25013

до відповідачів

1. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_2 ,

АДРЕСА_2 2 . Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво", вул. Богдана Хмельницького, буд. 223Б, оф. 301/23, м. Львів, 79024

про визнання недійсним акта, скасування реєстрації, стягнення 425,00 грн

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" Іноземної юридичної особи " ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ " з вимогами до учасника ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_2 та учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" про

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019 року щодо безоплатної передачі ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_2 ) у власність ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 500 гривень, що становить 5% статутного капіталу;

- скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 02.01.2020 № 14311070024000641 зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Олександрійської міської ради Сардигою Інною Михайлівною;

- стягнення з ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024. м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" шляхом переведення на учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" іноземну юридичну особу " ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ ", місцезнаходження: Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ; номер ліцензії 2036, видана 12.10.2016 року, прав і обов`язків набувача частки, яка була безоплатно передана відповідно до договору дарування від 28.12.2019 року учасником ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув, фізичною особою ОСОБА_2 , (РНОКПП: НОМЕР_1 ; місцепроживання: АДРЕСА_2 ), у власність ТОВ "Касл Браво" (ідентифікаційний код юридичної особи: 43397732; місцезнаходження: 79024, м. Львів, вул. Богдана Хмельницького 223Б, офіс 301/23) в частині (пропорції), яка відповідає розміру частки іноземної юридичної особи " ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ ", місцезнаходження: Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг, Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ; номер ліцензії 2036, видана 12.10.2016 року, в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" станом на дату вчинення зазначеного договору дарування, а саме 85 відсотків зазначеної частки, що становить 425 гривень.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідач 1 перед відчуженням своєї частки був зобов`язаний попередньо письмово повідомити про волевиявлення сторін договору дарування частки товариства шляхом подання заяви на ім`я товариства із зазначенням безоплатності як умови відчуження своєї частки та отримати згоду загальних зборів товариства на таке відчуження, при цьому в протоколі загальних зборів товариства мало бути зазначено волевиявлення відповідача 1 та відповідача 2 як сторін договору дарування частки, такий протокол мав містити підписи відповідача 1 та відповідача 2 як сторін правочину. Проте, відповідачем 1 не дотримано п. 1 ч. 1 ст. 6 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю", статуту товариства, порушено права позивача, як засновника та управління майном, що є особистим немайновим правом кожного засновника.

Розглянувши матеріали позовної заяви, форма і зміст якої відповідають вимогам статей 162, 164 ГПК України, господарський суд дійшов висновку, що вказану заяву слід розглядати за правилами загального позовного провадження.

Окрім того, у позові третіми особами, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору зазначено

учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичну особу ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ),

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (вул. Жовтнева, буд. 53А, м. Мала Виска, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26200),

державного реєстратора Олександрійської міської ради Сардигу Інну Михайлівну (проспект Соборний, буд. 59, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000).

З Витягу з ЄДР щодо ТОВ "Укрлітійвидобування", доданого до позову, вбачається, що ОСОБА_4 є одним з засновників ТОВ "Укрлітійвидобування", а запис 02.01.2020 про зміну складу або інформацію про засновників внесено Сардигою Інною Михайлівною , Олександрійська міська рада.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне, на підставі положень ст. 50 ГПК України, залучити третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору у даній справі

учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичну особу ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ) на стороні позивача,

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (вул. Жовтнева, буд. 53А, м. Мала Виска, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26200) на стороні позивача,

державного реєстратора Олександрійської міської ради Сардигу Інну Михайлівну (проспект Соборний, буд. 59, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000) на стороні відповідачів,

оскільки рішення може вплинути на їх права та обов`язки.

Крім того, до позову додано клопотання про витребування доказів від 18.06.2020, де позивач просить витребувати у учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" докази, а саме: засвідчену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_2 у власність ТОВ "Касл Браво" частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 500 грн, що становить 5% статутного капіталу.

Позивачем до клопотання додано докази на підтвердження неможливості отримання запитуваних доказів самостійно.

З підстав викладеного, господарський суд вважає за необхідне, керуючись положеннями ст. 81 ГПК України, зобов`язати відповідача 2 подати суду засвідчену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_2 у власність ТОВ "Касл Браво" частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 500 грн, що становить 5% статутного капіталу.

Керуючись статтями 12, 50, 81, 162, 164, 165, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 912/2050/20.

2. Справу № 912/2050/20 розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 13.08.2020 о 11:00.

4. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 207.

5. Залучити третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору у даній справі

учасника ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичну особу ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ) на стороні позивача,

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (вул. Жовтнева, буд. 53А, м. Мала Виска, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26200, і.к. 37153919) на стороні позивача,

державного реєстратора Олександрійської міської ради Сардигу Інну Михайлівну (проспект Соборний, буд. 59, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000) на стороні відповідачів,

оскільки рішення може вплинути на їх права та обов`язки.

6. Відповідно до ст. ст. 165, 167 ГПК України ВІДПОВІДАЧІ мають право подати відзив на позовну заяву, з дотриманням правил, встановлених частинами третьою - шостою статті 165 ГПК України, та заперечення на відповідь позивача на відзиви, з дотриманням наведених правил.

Встановити строк для подання відзивів на позов з усіма документами (доказами) до нихо - протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Встановити строк для подання заперечення на відповідь позивача на відзиви - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

До відома відповідачів - у разі ненадання відзивів у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч. 9 ст. 165 ГПК України).

7. Відповідно до ст. 166 ГПК України встановити ПОЗИВАЧУ строк для подання відповіді на відзиви відповідачів - протягом 5 днів з дня його отримання. До відповіді на відзиви застосовуються правила, встановлені ч.ч. третьою - шостою статті 165 ГПК України.

Звернути увагу позивача на положення ч. 4 ст. 202 ГПК України.

8. Відповідно до ст. 168 Господарського процесуального кодексу України ТРЕТІ ОСОБИ мають право надати суду пояснення щодо позову.

Встановити строк для подання пояснень - протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

9. Відповідно до ст. 81 ГПК України зобов`язати ВІДПОВІДАЧА 2 у строк 10 днів з дня отримання ухвали, подати суду засвідчену копію договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_2 у власність ТОВ "Касл Браво" частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 500 грн, що становить 5% статутного капіталу, з доказами направлення позивачу.

10. До відома учасників справи - порядок подання доказів у справі визначено ст. 80 Господарського процесуального кодексу України. Копії документів (матеріалів) повинні бути належним чином засвідчені відповідно до вимог пункту 5.27 ДСТУ 4163-2003; оригінали надати для огляду в судовому засіданні.

11. Звернути увагу сторін на положення п. 4 Прикінцевих положень Господарського процесуального кодексу України, згідно яких, з урахуванням Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", процесуальні строки, зокрема і строк на подання відзиву, продовжуються на строк дії карантину.

Зазначене не позбавляє сторін права подати всі документи у найкоротші строки для пришвидшення розгляду судом справи.

12. У зв`язку з карантином, введеним у дію Постановою Кабінету Міністрів України "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" від 11.03.2020 № 211, рекомендувати учасникам судового процесу подавати документи по справі (заяви, клопотання, пояснення, відзиви, скарги, тощо) в електронному вигляді на електронну адресу господарського суду (inbox@kr.arbitr.gov.ua) з кваліфікованим електронним цифровим підписом, через особистий кабінет в підсистемі "Електронний суд", або поштою.

13. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5013.

14. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню.

15. Примірники ухвали надіслати

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" Іноземній юридичній особі "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" на електронну адресу адвоката Нікітчука І.І. ІНФОРМАЦІЯ_1,

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування", який вибув ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ),

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" Товариству з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" (вул. Богдана Хмельницького, буд. 223Б, оф. 301/23, м. Львів, 79024) та на електронну адресу dkp2@zvlegal.com,

учаснику ТОВ "Укрлітійвидобування" фізичній особі ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ),

Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (вул. Жовтнева, буд. 53А, м. Мала Виска, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26200),

державному реєстратору Олександрійської міської ради Сардизі Інні Михайлівні (проспект Соборний, буд. 59, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000) та на електронну адресу rada@olexrada.gov.ua.

Суддя В.Г. Кабакова

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.