Ухвала суду № 90308616, 07.07.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"07" липня 2020 р. м. Київ Справа № 911/701/20

за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

За участю представників учасників у справі:

від ПАТ «Галич-Авто»: адвокат Пата С.П., адвокат Щербак Є.М.

ВСТАНОВИВ:

до Господарського суду Київської області звернулось ПАТ «Галич-Авто» із заявою від 19.03.2020 б/№ (вх. № 719/20) про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з неспроможністю виконати свої грошові зобов`язання в загальному розмірі 17560650,22 грн, строк виконання яких настав.

Ухвалою суду від 24.03.2020 вказану заяву залишено без руху, встановлено ПАТ «Галич-Авто» строк для усунення недоліків заяви.

Заявником на виконання ухвали суду від 24.03.2020 усунуто недоліки заяви шляхом надання заяви від 20.04.2020 б/№ про усунення недоліків, з доданими доказами, а також письмових пояснень від 21.04.2020 до заяви.

На запит суду від 29.04.2020 автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, у справі № 911/701/20 визначено арбітражних керуючих: 1) Сибаля Андрія Михайловича (свідоцтво № 431); 2) Алуф Олексія Володимировича (свідоцтво № 946); 3) Олефіра Андрія Олександровича (свідоцтво № 1937).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.04.2020 прийнято до розгляду заяву ПАТ «Галич-Авто» про відкриття провадження у справі про банкрутство; підготовче засідання призначено на 19.05.2020.

В подальшому підготовче засідання неодноразово відкладалось судом з об`єктивних підстав, ухвалою суду від 02.06.2020 підготовче засідання відкладено на 07.07.2020.

06.05.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. від 05.05.2020 б/№ (вх. № 8746/20) про участь у даній справі про банкрутство.

06.05.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від 05.05.2020 № 01-16/847 (вх. № 8745/20) про участь у даній справі про банкрутство.

07.05.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Глеваського В.В. від 04.05.2020 № 04/05/20-1 (вх. № 8777/20) про участь у даній справі про банкрутство.

07.05.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. від 05.05.2020 б/№ (вх. № 8796/20) про участь у даній справі про банкрутство.

08.05.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Юрченка В.Я. від 07.05.2020 № 01-24/40 (вх. № 8859/20) про участь у даній справі про банкрутство.

12.05.2020 на електронну пошту суду надійшла заява арбітражного керуючого Сибаля А.М. (визначеного автоматизованою системою) від 11.05.2020 № 32 (вх. № 8920/20) про участь у даній справі про банкрутство.

07.07.2020 в судове засідання з`явились представники Боржника, подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника підтримали і просили задовольнити з викладених у заяві підстав.

Відповідно до ст. 39 КУПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Перевіряючи обґрунтованість заяви судом встановлено наступне.

Боржник - ПАТ «Галич-Авто» є господарським товариством у формі публічного акціонерного товариства, що має статутний капітал в розмірі 1996852,75 грн, розподілений на 7987411 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн, та діє згідно статуту у редакції, що затверджена загальними зборами акціонерів (протокол № 26 від 30.10.2012).

29.08.2019 відбулись позачергові Загальні збори акціонерів, у яких взяли участь 5 акціонерів та їх представників, яким належать 4420518 шт. простих іменних голосуючих акцій, що становить 55,34% кількості голосуючих акцій.

Учасниками товариства зафіксовано відсутність протягом останніх кількох років виробництва та будь-яких обсягів робіт у товаристві, наявність непогашеної заборгованості, тенденції до накопичення поточних зобов`язань товариства, відсутність перспектив прибуткової діяльності, недосягнення мети діяльності згідно статуту, а саме - отримання прибутку.

Відповідно до Протоколу № 1 від 29.08.2019 позачергових Загальних зборів акціонерів прийнято рішення припинити діяльність ПАТ «Галич-Авто» шляхом його ліквідації; ліквідатором ПАТ «Галич-Авто» призначено Гладуна Олександра Вікторовича; затверджено порядок проведення ліквідаційної процедури, зокрема визначено двохмісячний строк для заявлення претензій кредиторами, вирішено інші організаційні питання здійснення ліквідаційної процедури.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 05.09.2019 до реєстру внесено відомості щодо прийнятого рішення про припинення товариства та призначення ліквідатора.

Відповідно до Протоколу № 2 від 03.03.2020 позачергових Загальних зборів акціонерів прийнято рішення затвердити проміжний ліквідаційний баланс ПАТ «Галич-Авто», складений станом на 31.01.2020.

Вказаний проміжний ліквідаційний баланс Боржника на 31.01.2020 містить наступні відомості про склад майна товариства: комплект інструменту для ремонту легкових транспортних засобів в кількості 2 шт. вартістю 37100,00 грн.

Крім цього проміжний ліквідаційний баланс Боржника на 31.01.2020 містить наступні відомості про перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду:

- ПрАТ «СК «ПЗУ Україна» - заявлено/визнано 3356,19 грн;

- ПрАТ «СК «Уніка» - заявлено/визнано 5582,09 грн;

- ПАТ СК «АРКС» - заявлено/визнано 1328,66 грн;

- ОСОБА_1 - заявлено/визнано 761617,00 грн;

- ОСОБА_2 - заявлено/визнано 1025345,00 грн;

- ГУ ДПС у Львівській області - заявлено/визнано 469160,00 грн;

- зарплата персоналу - заявлено/визнано 294261,28 грн;

- ТОВ «Принцип плюс» - заявлено/визнано 15000000,00 грн.

На підтвердження вказаної заборгованості кредиторської заборгованості до заяви додано копії відповідних рахунків-фактур, квитанцій, відомостей з веб-сайту ДПС, платіжних відомостей щодо нарахування забортної плати, рішення суду від 23.06.2016 у справі № 464/2336/16-ц, договору про відступлення права вимоги № 1 від 29.11.2019.

Отже загальний розмір пред`явлених кредиторами та визнаних ліквідатором вимог до Боржника становить 17560650,22 грн.

Також проміжний ліквідаційний баланс Боржника на 31.01.2020 містить наступні відомості про перелік дебіторської заборгованості:

- ДП «Буський лісгосп» - 9717,76 грн;

- ПП «ГалантАвто» - 4315,89 грн;

- ТОВ «АК «Галич Авто» - 12187,55 грн.

Згідно Протоколу № 2 від 03.03.2020 позачергових Загальних зборів акціонерів прийнято рішення звернутись до Господарського суду Київської області із заявою про порушення справи про банкрутство ПАТ «Галич-Авто»; уповноважено ліквідатора Гладуна О.В. подати до суду відповідну заяву.

За наслідком дослідження поданих матеріалів суд дійшов висновку про доведеність існування заборгованості Боржника перед вказаними вище кредиторами, докази наявності спору про право відсутні.

Згідно ст. 1 КУПБ, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав; грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви; неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

В підготовчому засіданні судом не встановлено наявності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство. Жодних заперечень проти заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника до суду станом на дату судового засідання не надійшло.

Таким чином за наслідком розгляду заяви ПАТ «Галич-Авто» про відкриття провадження у справі про банкрутство суд дійшов висновку обґрунтованість заяви та наявність підстав для застосування до Боржника процедур, передбачених КУзПБ, зокрема відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника та введення процедури розпорядження майном Боржника.

Згідно ч. 8 ст. 39 КУПБ, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, у справі визначено арбітражних керуючих 1) Сибаля А.М.; 2) Алуф О.В.; 3) Олефіра А.О.

Частиною 2 статті 28 КУзПБ передбачено, що в ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у цій справі.

У разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна/керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

У разі якщо жоден із арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, не подав до господарського суду заяву про участь у справі, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючого реструктуризацією арбітражного керуючого за власною ініціативою.

Як зазначено вище, до суду надійшли заяви арбітражного керуючого Сибаля А.М., кандидатура якого визначена за допомогою автоматизованої системи, а також арбітражних керуючих: Комлика І.С., Сиволобова М.М., Глеваського В.В., Перепелиці В.В., Юрченка В.Я.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Сибаля А.М. щодо призначення розпорядником майна Боржника, судом встановлено, що у заяві ОСОБА_3 зазначає, що він не належить до осіб: які є заінтересованими у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником; яким відмовлено у допуску до державної таємниці; які мають конфлікт інтересів; які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання рішень, у яких боржник був стороною виконавчого провадження; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До заяви додано копії: свідоцтва Міністерства юстиції України від 02.04.2013 № 431, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого.

За наслідком дослідження заяви з доданими доказами судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Сибаля А.М. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене вище, оскільки з числа визначених за допомогою автоматизованої системи надав згоду тільки арбітражний керуючий Сибаль А.М., суд на підставі ч. 2 ст. 28 КУзПБ дійшов висновку про призначення розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Сибаля А.М.

У зв`язку з цим заяви арбітражних керуючих Комлика І.С., Сиволобова М.М., Глеваського В.В., Перепелиці В.В., Юрченка В.Я. про участь у даній справі залишаються судом без задоволення.

Керуючись статтями 28, 30, 34, 39, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 911/701/20 за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609) про банкрутство.

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Ввести процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609) та призначити розпорядником майна Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (код ЄДРПОУ 13796609) арбітражного керуючого Сибаля Андрія Михайловича (свідоцтво № 431 від 02.04.2013, адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Встановити основну грошову винагороду розпорядника майна Боржника в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Оприлюднити у встановленому ч. 9 ст. 39 КУзПБ порядку оголошення про відкриття господарським судом Київської області провадження у справі № 911/701/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Галич-Авто» (08154, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Соборності, буд. 36; код ЄДРПОУ 13796609), текст якого додається.

6. Зобов`язати арбітражного керуючого Сибаля А.М. щомісячно звітувати суду про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Боржника.

7. Заборонити Боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Зобов`язати розпорядника майна Боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів в строк до 20.08.2020.

9. Зобов`язати розпорядника майна Боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, та надати суду вказану інформацію в строк до 03.08.2020.

10. Зобов`язати розпорядника майна Боржника провести інвентаризацію майна Боржника в строк до 03.08.2020.

11. Попереднє засідання господарського суду призначити на « 08» вересня 2020 року о 15 год. 15 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

12. Відмовити у задоволенні заяв арбітражних керуючих Комлика І.С., Сиволобова М.М., Глеваського В.В., Перепелиці В.В., Юрченка В.Я. про участь у справі про банкрутство.

13. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Боржника.

14. Копію ухвали надіслати: Боржнику, арбітражному керуючому Сибалю А.М., податковому органу за місцезнаходженням Боржника, органу, який здійснює примусове виконання судових рішень за місцезнаходженням Боржника, місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника та державному органу з питань банкрутства.

Дата набрання чинності ухвалою - 07 липня 2020 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 07 липня 2023 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 10.07.2020.

Суддя С.Ю. Наріжний