Рішення № 90308525, 16.06.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.06.2020Справа № 910/17431/19

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжинірінг»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентурє інвест»

про визнання недійсним договору

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Кошляк М.І.

Представники учасників справи:

від позивача Серт О.В., Лук`янов І.В.

від відповідача Івашківський А.О.

В судовому засіданні 16.06.2020 року, відповідно до положень ст.ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення, повідомлено представників учасників справи, що повне рішення буде складено 30.06.2020 року, проте через завантаженість суду протягом відповідного періоду, яка зумовлена введенням заходів по запобіганню поширенню коронавірусу, повне рішення було складено 10.07.2020 року.

СУТЬ СПОРУ:

9 грудня 2019 року до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» (позивач) надійшла позовна заява б/н від 09.12.2019 року до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вентурє Інвест» (відповідач), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку визнати недійсним договір від 15.08.2017 року про забезпечення виконання зобов`язань, які можуть виникнути у майбутньому, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» (код 34880036) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вентурє Інвест» (код 35481908).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між ТОВ «Прінт Інжінірінг» та ТОВ «Вентурє Інвест» договір від 15.08.2017 року про забезпечення виконання зобов`язань, які можуть виникнути у майбутньому за своїм змістом суперечать вимогам ст. 203, 215, 232 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим позивач вказує на наявність правових підстав для визнання його недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2019 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/17431/19, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.01.2020 року.

В підготовчих засіданнях 14.01.2020 року, 28.01.2020 року, 25.02.2020 року судом оголошувалися перерви.

В підготовчому засіданні 11.02.2020 року судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 (тридцять) днів.

В підготовчому засіданні 10.03.2020 року судом було розглянуте та задоволене клопотання б/н від 09.12.2019 року «Про витребування доказів» Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», розгляд справи було відкладено до 17.03.2020 року.

В судовому засіданні 17.03.2020 року було постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті 21.04.2020 року.

Судове засідання 21.04.2020 року не відбулось через перебування судді у відпустці, що було зумовлено введенням заходів по запобіганню поширенню коронавірусу, судовий розгляд справи по суті було призначено на 21.05.2020 року.

В судових засіданнях з розгляду справи по суті 21.05.2020 року та 02.06.2020 року оголошувались перерви.

В судовому засіданні 16.06.2020 року представники позивача позовні вимоги підтримали та просили суд задовольнити позов. Представник відповідача проти задоволення позову заперечив та просив відмовити в задоволені позову в повному обсязі.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що 15.08.2017 року між позивачем та відповідачем було укладено договір про забезпечення виконання зобов`язань, які можуть виникнути в майбутньому.

Позивач стверджує, що вказаний договір від імені позивача було підписано директором ОСОБА_1 27.03.2019 року, що є підставою для визнання його недійсним.

Крім того, позивач, як на підстави недійсності договору від 15.08.2017 року, вказує на наступні обставини:

- оспорюваний договір від імені позивача було підписано директором ОСОБА_1 з перевищенням повноважень всупереч положенням статуту ТОВ «Прінт інжінірінг» та контракту з директором ТОВ «Прінт інжінірінг» без отримання погодження загальних зборів учасників ТОВ «Прінт інжінірінг»;

- оспорюваний договір укладено внаслідок зловмисної домовленості директора ТОВ «Прінт інжінірінг» ОСОБА_1 з ТОВ «Вентурє інвест».

В свою чергу, відповідач в обґрунтовування своїх заперечень щодо позовних вимог вказує, що на виконання оспорюваного договору позивачем на користь відповідача було перераховано кошти 27.03.2019 року, позивачем не надано суду доказів на підтвердження злочинної змови ОСОБА_1 з представниками відповідача, оспорюваний договір підписувався 15.08.2018 року, а дата 15.08.2017 року вказана помилково.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт інжінірінг» не підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу положень статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч. 1 ст. 180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (ч. 2 ст. 180 ГК України).

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Тобто, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В даному випадку, як на підставу для визнання недійсним договору, позивач посилається на перевищення повноважень директором позивача при підписанні договору та існування зловмисної домовленості директора ТОВ «Прінт інжінірінг» ОСОБА_1 з ТОВ «Вентурє інвест».

В матеріалах справи міститься належним чином засвідчена позивачем копія договору від 15.08.2017 року про забезпечення виконання зобов`язань, які можуть виникнути в майбутньому. Сторонами даного договору вказано ТОВ «Прінт Інжінірінг» (боржник) та ТОВ «Вентурє інвест» (поручитель).

Пунктом 1.1. вказаного договору встановлено: «Поручитель має право у разі невиконання Боржником зобов`язання, що випливає з Кредитного договору №2/2017-КЛ-Ю від 15.08.2017р., Кредитного договору №3/2017-КЛ-Ю від 30.08.2017р., Кредитного договору №4/2017-КЛ-Ю від 18.09.2017р., укладеного ТОВ «Прінт інжінірінг» з АТ «Укргазбанк», звернення стягнення на предмет застави у відповідності до Договору застави№2/2017-КЛ-Ю про заставу майнових прав від 15.08.2017р. укладеного між ТОВ «Вентурє інвест» та АТ «Укргазбанк», в результаті чого у Поручителя виникне право регресної вимоги до Боржника та право отримати задоволення своїх вимог за рахунок предмету поручительства переважно перед іншими кредиторами боржника».

Від імені позивача вказаний договір підписано генеральним директором ОСОБА_1 та скріплено печаткою позивача.

Відповідно до положень абзацу 6 пункту 9.17 статуту ТОВ «Прінт Інжінірінг», затвердженого рішенням загальних зборів учасників 19.12.2016 року, до компетенції генерального директора відноситься укладення, виключно у разі отримання погодження загальних зборів учасників, договорів кредиту, позики, позички, безповоротної фінансової допомоги, поворотної фінансової допомоги, або тотожних з ним.

Аналогічні положення щодо повноважень керівника позивача містяться в абзаці 5 пункту 4.1 Контракту з генеральним директором ТОВ «Прінт Інжінірінг» ОСОБА_1 від 28.12.2016 року.

Оспорюваний договір в силу положень параграфу 3 глави 49 Цивільного кодексу України є змішаним договором з елементами поруки, проте даний договір не є договором кредиту, позики, позички, безповоротної фінансової допомоги, поворотної фінансової допомоги, або тотожних з ними.

За таких обставин, на укладення оспорюваного договору не розповсюджується умова погодження з загальними зборами учасників, встановлена статутом ТОВ «Прінт Інжінірінг» та Контрактом з генеральним директором ТОВ «Прінт Інжінірінг» ОСОБА_1

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб, та інших суб`єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у можливості, наданій сторонам, визначати умови такого договору. укладати не лише ті договори, які передбачені нормами чинного цивільного законодавства, а й ті, які законом не передбачені, але в такому разі - не повинні суперечити законодавству. Також принцип свободи договору полягає в можливості особи вільно обирати контрагента.

Таким чином, правовими засобами закріплення свободи договору традиційно розуміють норми-принципи, які проголошують свободу договору, свободу підприємницької діяльності та диспозитивні норми права, в яких втілено даний принцип.

Важливим елементом свободи договору є воля та її зовнішній вираз - волевиявлення.

Приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними. Доводи позивача, що висвітлені у позові, не знайшли свого підтвердження при дослідженні доказів та встановленні обставин справи.

З огляду на наведене, беручи до уваги ті обставини, що спірний договір не суперечить положенням ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, іншим вимогам чинного законодавства, містить всі істотні умови встановленні законодавством для даного виду правочину, виходячи з положень законодавства України, матеріалів та обставин справи, у даному випадку відсутні підстави для визнання недійсним договору від 15.08.2017 року про забезпечення виконання зобов`язань, які можуть виникнути у майбутньому.

Стосовно посилань сторін на укладення оспорюваного договору не 15.08.2017 року, а в інші періоди, суд вказує на наступне:

Відповідно до положень статті 99 Господарського процесуального кодексу України суд призначає експертизу у справі коли для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання.

Саме такою обставиною є дата укладення спірного договору.

Для встановлення (визначення) відносної давності виконання документа призначається технічна експертиза документів (Науково-методичні рекомендації з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджені наказом Міністерства юстиції України №53/5 від 08.10.1998р.).

Судом вчинялись дії щодо отримання оригіналу оспорюваного правочину (витребування у відповідача), проте оригіналу договору суду надано не було, представниками сторін суду було вказано про відсутність в них такого доказу, за таких обставин, суд був позбавлений можливості вжити заходів для дослідження тверджень сторін щодо дати укладення оспорюваного договору та встановлення такої обставини.

Стосовно посилань позивача на укладення оспорюваного договору внаслідок зловмисної домовленості генерального директора ТОВ «Прінт інжінірінг» ОСОБА_1 з ТОВ «Вентурє інвест», суд вказує на відсутність будь-яких належних чи допустимих доказів на підтвердження вказаних обставин.

За ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Згідно ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт інжінірінг» задоволенню не підлягають, з підстав недоведеності та необґрунтованості, в аспекті ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, за викладених в позовній заяві обставин.

Судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 10.07.2020р.

Суддя О.В. Котков