Ухвала суду № 90255576, 07.07.2020, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

УХВАЛА

про забезпечення позову

"07" липня 2020 р. м. Вінниця Cправа № 902/351/20

Суддя Господарського суду Вінницької області Лабунська Т.І., розглянувши матеріали

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС", вул. В. Нестерчука, буд. 1, м. Калинівка, Калинівський район, Вінницька область, 22400, код - 32495389

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Виконавчого комітету Вінницької міської ради, вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21100 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ", вул. Хмельницьке шосе, буд. 122, оф. 301, м. Вінниця, 21021

про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, стягнення часток (витребування з володіння) та зобов`язання вчинити дії

В С Т А Н О В И В :

13.04.2020 року на адресу Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" до ОСОБА_1 про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, стягнення часток (витребування з володіння) та зобов`язання вчинити дії, а саме:

- про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 15.11.2018 року;

- про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" (код 32495389) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047) у розмірі 19 %, що у грошовому вираженні становить 169 100,00 грн;

- про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року;

- про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" (код 32495389) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047) у розмірі 81 %, що у грошовому вираженні становить 720 900,00 грн;

- про зобов`язання державного реєстратора внести зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно змін у складі учасників, а саме: виключити відомості про учасника - ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного капіталу 890 000,00 грн та включити відомості про учасника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" (код 32495389) розмір внеску до статутного капіталу - 890 000,00 грн.

Ухвалою суду від 25.05.2020 року відкрито провадження у справі № 902/351/20 у порядку загального позовного провадження.

06.07.2020 року через засоби поштового зв"язку до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" № б/н від 03.07.2020 року про забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії та вносити зміни (записи) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047), розміру частки ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047), складу учасників (засновників/власників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047), а також приймати рішення про державну реєстрацію зміни власника/учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код 37691047).

З 06.07.2020 року по 31.07.2020 року суддя Міліціанов В.В. перебуває у відпустці.

Відповідно до розпорядження керівника апарату суду від 06.07.2020 року здійснено повторний автоматизований розподіл заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" про забезпечення позову.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" про забезпечення позову передано для розгляду судді Лабунській Т.І..

За таких обставин, справа № 902/351/20 в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" про забезпечення позову підлягає прийняттю до свого провадження суддею Лабунською Т.І..

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" про забезпечення позову, а також позовні матеріали суд встановив наступні обставини.

15.04.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ", за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" продає, а ОСОБА_2 купує частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" в розмірі 80,89%.

Як вбачається із змісту позовної заяви погоджена сторонами вартість вказаної частки, а саме 719 900,00 грн, так і не була сплачена ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" у порядку та на умовах, визначених договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 15.04.2015 року.

Враховуючи те, що до укладення вказаного договору ОСОБА_2 вже належала частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" вартістю 1000,00 грн, після укладення даного договору належна ОСОБА_2 частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" становила 81% - вартістю 720 900,00 грн.

Судом з"ясовано, що в подальшому 15.11.2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ".

Згідно з умовами даного договору, Продавець продає, а Покупець купує частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" в розмірі 19 % статутного капіталу (далі по тексту - частка).

Ціна частки, що передається по даному договору становить 169 100,00 грн.

Щодо порядку розрахунку, то договором передбачено, що Покупець сплачує вартість частки, визначеної в п. 2.1. договору не пізніше 365 календарних днів з дати підписання акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (п. 2.2 договору).

При цьому суму, вказану у п. 2.1 договору, Покупець зобов`язаний сплатити на розрахунковий рахунок Продавця.

Покупець зобов`язаний повернути Частку у випадку істотного порушення умов Договору (п. 2.3. договору). У разі несплати Покупцем вартості частки Продавець має право вимагати повернення Частки (п. 3.2. договору).

Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" був підписаний 15.11.2018 року.

Із змісту позовної заяви суд встановив, що на підставі вказаного акту приймання-передачі 16.11.2018 року була здійснена державна реєстрація змін щодо складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" за №11741070011009476, відповідно до якої відповідач став учасником товариства з розміром частки у статутному капіталі 19%.

Обов`язок зі сплати на користь позивача вартості частки ОСОБА_1 повинен був виконати до 15.11.2019 року.

Проте, як слідує з позовної заяви станом на момент звернення до суду відповідач не виконав зобов`язання за договором купівлі-продажу, а саме: не сплатив позивачу вартість частки у відповідності до умов та строків, визначених пунктом 2.2 договору, незважаючи на те, що останній набув право власності на неї вже в день підписання договору та Акту приймання-передачі (15.11.2018 року).

Як з"ясовано судом з позовних матеріалів, в подальшому ОСОБА_2 продав свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" в розмірі 81% ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року, згідно з яким ОСОБА_2 продає, а ОСОБА_1 купує частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" в розмірі 81%, що в грошовому вираженні становить 720 900,00 грн.

На підставі акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року, 30.11.2018 року було здійснено державну реєстрацію змін складу засновників за №11741070013009476.

Отже, починаючи з 30.11.2018 року ОСОБА_1 став одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" з належною йому часткою вартістю 890000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ".

Разом з тим, погоджена сторонами за договором купівлі-продажу частки від 28.11.2018 року вартість частки 81%, а саме 720 900,00 грн так і не була сплачена ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 у порядку та на умовах, визначених договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року.

Окрім того, як встановлено судом між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" 17.02.2020 року було укладено договір відступлення права вимоги (цесії).

У порядку та на умовах, визначених договором цесії, ОСОБА_2 відступив, а Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" набуло належне ОСОБА_2 право вимоги за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року.

З наведеного вбачається, що позивач став кредитором за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року, який було укладено між ОСОБА_2 та відповідачем.

З огляду на те, що ОСОБА_1 не було виконані зобов`язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 15.11.2018 року та за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" від 28.11.2018 року, кредитором за яким позивач став на підставі договору цесії, порушене відповідачем право Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" за твердженням позивача підлягає захисту в судовому порядку.

Отже, з вищевикладеного вбачається, що предметом спору у справі №902/351/20 є поновлення позивача у корпоративних правовідносинах з Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ".

Із встановлених вище судом обставин вбачається, що єдиним учасником та власником корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" є відповідач - ОСОБА_1 , який ухиляється від виконання зобов"язань за спірними договорами купівлі - продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" щодо повернення часток продавцеві, у зв"язку з невиконанням зобов"язань щодо оплати їх вартості.

Наявними у справі матеріалами підтверджується те, що строк виконання відповідачем - ОСОБА_1 зобов`язань з оплати вартості часток за договором від 15.11.2018 року настав 15.11.2019 року, а за договором від 28.11.2018 року - 28.11.2019 року.

З наведеного слідує, що з моменту настання кінцевого строку виконання відповідачем зобов`язань за спірними договорами та до моменту звернення позивача до суду, пройшов значний проміжок час (приблизно 5 місяців), протягом якого відповідач не виконав своїх договірних зобов`язань.

Як з"ясовано судом відповідач ухиляється від позасудового врегулювання спору та ухиляється від виконання зобов`язань за спірними договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ", зокрема, передбаченого п. 2.3. спірних договорів обов`язку повернути частку продавцеві.

Зокрема, як зазначає у заяві про забезпечення позову позивач останній звертався до відповідача з претензіями №24 від 07 лютого 2020 року та №32 від 12 березня 2020 року, які були залишені відповідачем без реагування.

Отже, з наведеного слідує, що ОСОБА_1 не має наміру в добровільному порядку поновити порушені права позивача шляхом повернення позивачу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ".

Як вбачається із змісту заяви про забезпечення позову, у позивача є припущення, що відповідач ухиляючись від позасудового врегулювання спору та від виконання договірних зобов"язань щодо повернення часток продавцеві, у зв"язку з не оплатою їх вартості може під час вирішення спору в суді вчинити дії по відчуженню корпоративних прав у Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" на користь інших осіб, що унеможливить Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" захистити або поновити свої права в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить ефективний захист та поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся з позовом у цій справі.

Зважаючи на встановлені обставини, суд дійшов до наступних висновків.

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 138 ГПК України заява про забезпечення позову подається після відкриття провадження у справі - до суду, у провадженні якого перебуває справа.

За приписами ч. 1 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Суд вважає за необхідне відмітити, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень.

При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками судового процесу.

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Отже, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб як наслідок, у випадку прийняття рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, забезпечити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких останній звернувся до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 137 ГПК України, позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 3) встановленням обов`язку вчинити певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.

Згідно п.п. 1, 4 ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Частинами 9, 10 ст. 137 ГПК України передбачено, що суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову. Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч.ч. 3, 4 ст. 137 ГПК України).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Відповідно до частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод "Право на ефективний засіб юридичного захисту" встановлено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч. 2 ст. 2 ГПК України).

Згідно із ч. 1 ст. 11 ГПК України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Устименко проти України" Судом констатовано, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитися у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Таким чином, ключовими принципами статті 6 Конвенції є верховенство права та належне здійснення правосуддя. Ці принципи також є основоположними елементами права на справедливий суд.

Згідно із ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Дорани проти Ірландії" зазначено, що поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.

Крім того, як наголошується у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Салах Шейх проти Нідерландів", ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними.

Із заяви позивача вбачається, що захід забезпечення позову, про застосування якого клопоче останній направлений зокрема на запобігання вчиненню відповідачем можливих недобросовісний дій, спрямованих на відчуження корпоративних прав на користь третіх осіб.

З огляду на встановлені судом обставини, а також враховуючи ухилення відповідача від позасудового врегулювання спору та від виконання договірних зобов"язань за спірними договорами купівлі - продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" щодо обов"язку повернути частку продавцеві, у зв"язку з невиконанням зобов"язань з оплати вартості часток суд з метою уникнення в майбутньому у разі задоволення позову потенційних труднощів в ефективному захисті і поновленні порушених корпоративних прав позивача та при виконанні рішення суду, а також задля недопущення на час вирішення спору в суді здійснення відповідачем недобросовісних дій, спрямованих на відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" на користь інших осіб дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" № б/н від 03.07.2020 року про забезпечення позову.

Окремо суд вважає за доцільне наголосити, що обрані заходи забезпечення позову за своїм змістом не є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, оскільки на цій стадії судом не оцінюється правомірність та обгрунтованість заявлених позовних вимог, а лише вживаються заходи захисту корпоративних прав позивача від можливих порушень.

Керуючись ст.ст. 2, 3, 11, 18, 136, 137, 138, 140, 144, 232, 234, ч. 2 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРХІМРЕСУРС" № б/н від 03.07.2020 року про забезпечення позову.

2. Застосувати захід забезпечення позову шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії та вносити зміни (записи) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код ЄДРПОУ 37691047), розміру частки ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код ЄДРПОУ 37691047), складу учасників (засновників/власників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код ЄДРПОУ 37691047), а також приймати рішення про державну реєстрацію зміни власника/учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛІКОХІМ" (код ЄДРПОУ 37691047).

3. Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 08.07.2020 року.

4. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. У разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 08.07.2020 року.

6. Копію ухвали суду надіслати згідно переліку рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення. Ухвалу з гербовою печаткою суду надіслати на адресу позивача рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (вул. В. Нестерчука, буд. 1, м. Калинівка, Калинівський район, Вінницька область, 22400)

3, 4 - відповідачу (АДРЕСА_1; АДРЕСА_3)

5 - третій особі (Виконавчому комітету Вінницької міської ради) (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050)

6 - третій особі ( ОСОБА_2 ) ( АДРЕСА_2 )

7 - третій особі (ТОВ "ГЛІКОХІМ" (вул. Хмельницьке шосе, буд. 122, оф. 301, м. Вінниця, 21021)