Ухвала суду № 90231450, 07.07.2020, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.07.2020 р. Справа № 914/2404/19 (914/2566/19)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З. розглянувши матеріали за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", м.Київ;

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ САД", Львівська область, Городоцький район, с.Братковичі;

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", Львівська область, Городоцький район, м.Городок;

про визнання договору недійсним

в межах провадження у справі № 914/2404/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад", с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074)

Представники сторін не викликались

ВСТАНОВИВ:

09.12.2019 р. на адресу Господарського суду Львівської областічерез систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ САД» та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", про визнання договору недійсним, яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Львівської області 09.12.2019 р. за вх. № 2585, та якій присвоєно № 914/2566/19.

Ухвалою суду від 03.01.2020р. (суддя Фартушок Т.Б.) прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до відповідача відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ САД та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" до розгляду; відкрито провадження у справі № 914/2566/19 за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 28.01.2020 р.

Ухвалою суду від 28.01.2020 р. відкладено підготовче засідання на 06.02.2020 р.

Ухвалою суду від 06.02.2020 р. (суддя Фартушок Т.Б.) передано справу №914/2566/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ САД" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" про визнання договору недійсним до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар".

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу № 914/2566/19 передано на розгляд судді Чорній Л.З., в провадженні якої перебуває справа № 914/2404/19 Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар".

Ухвалою суду від 22.01.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" у розмірі 2 244 975115,05 грн. заборгованості та 19 210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" у розмірі 606 017 472,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника та 19 210,00 грн. судового збору, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" призначено арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: АДРЕСА_1.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі №914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 23.01.2020 р. за № 64476.

Справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою суду від 20.02.2020 року справу № 914/2566/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ САД", та до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" про визнання договору недійсним - прийнято до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; код ЄДРПОУ 32475074); присвоїно справі номер провадження- 914/2404/19(914/2566/19); справу призначено до розгляду у підготовчому судовому засіданні на березень 2020 року.

В судове засідання від 11.03.2020 року представники сторін з`явились.

Представником позивача подано клопотання, яким просить витребувати від ТОВ «ТБ Сад» документи щодо права власності, користування на земельні ділянки, з яких збирався урожай 2013-2014 рр. та продавався за договорами купівлі-продажу №03/06/13Я та 07/SR/2014;бухгалтерські документи, оборотно-сальдові відомості щодо відображення у балансіпідприємства продукції на продаж за договорами купівлі-продажу №03/06/13Я та 07/SR/2014;докази транспортування продукції до покупця;докази сплати або часткової сплати ТОВ «Яблуневий Дар» вартості товару; виписки по рахунках ТОВ «ТБ Сад» за якими проводились розрахунки за товар.

Також, просить задоволити заяву про зміну предмету позову, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02.06.2014 року та договір купівлі - продажу №03/06/13Я від 03.06.2013 року, укладені між ТзОВ «ТБ Сад» та ТзОВ «Яблуневий Дар».

Представник відповідача-1 в судове засідання з`явився. Через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву, яким просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Представник відповідача-2 в судове засідання з`явився. Через канцеляріюсуду подав відзив на позовну заяву, яким просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Представники відповідача-1 та відповідача-2 щодо заяви про зміну предмету позову усно заперечили. Дана заява буде вирішуватись в наступному судовому засіданні.

Щодо клопотання про витребування доказів у ТзОВ «ТБ Сад», адвокат відповідача - 1, просить відкласти розгляд даного клопотання.

В судове засідання від 18.03.2020 року представники сторінне з`явились.Від представників на адресу суду клопотання, пояснення не надходили.

Ухвалою суду від 18.03.2020 р. постановлено, що дата судового засідання буде визначена після завершення обмежувальних протиепідемічних заходів

Ухвалою суду від 20.05.2020 р. розгляд справи призначенона 10.06.2020 р.

11.03.2020 р. позивач подав клопотання за вх.№ 11011/20, в якому просить поновити строк на подання клопотання про витребування доказів та витребувати від ТОВ «ТБ Сад» докази, а саме: - документи щодо права власності, користування на земельні ділянки, з яких збирався урожай 2013-2014 рр. та продавався за договорами купівлі-продажу № 03/06/13Я та 07/5Я/2014; - бухгалтерські документи, оборотно-сальдові відомості щодо відображення у балансі підприємства продукції на продаж за договорами купівлі-продажу № 03/06/13Я та 07/8Я/2014; - докази транспортування продукції до покупця; - докази сплати або часткової сплати ТОВ «Яблуневий Дар» вартості товару; - виписки по рахункам ТОВ «ТБ Сад», за якими проводилися розрахунки за товар.

05.06.2020 р. на адресу суду надійшов відзив відповідача-1 на клопотання про витребування доказів за вх.№ 19213/20, в якому просить в задоволенні клопотання про витребування документів відмовити.

09.06.2020 р. позивач подав відповідь на відзив відповідача-1 та на відзив відповідача-2, в якій просить прийняти до розгляду дійсну відповідь на відзиви ТОВ «ТБ САД» від 06.03.2020 та ТОВ «Яблуневий Дар» від 06.03.2020 р., подальший розгляд справи №914/2404/19(914/2566/19) здійснювати з врахуванням дійсної відповіді на відзиви, позовну заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"(ідентифікаційний код 41264766) про визнання договору купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02 червня 2014 року недійсними задовольнити у повному обсязі та визнати недійсним договір купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02 червня 2014 року.

09.06.2020 р. позивач подав доповнення до позову за вх. №19342/20, в якому просить прийняти до розгляду дійсні доповнення до позову та подальший розгляд справи здійснювати з врахуванням доповнень.

Також, позивачем подано доповнення до клопотання про витребування доказів, в якому просить прийняти вказані дійсні доповнення, витребувати у ТОВ «ТБ «Сад» оригінали та належним чином засвідчені копії документів, вказаних у клопотанні.

10.06.2020 р. позивачем подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 10.06.2020 р. адвокати позивача з`явились, позовні вимоги та подані на адресу суду клопотання підтримали.

Адвокат відповідача-1 та адвокат відповідача-2 у судове засідання з`явились, щодо задоволення позовних вимог заперечили з підстав, викладених у поданих відзивах, щодо задоволення клопотання про витребування доказів заперечили.

Ухвалою суду від 10.06.2020 р. заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за вх. №16754/20 від 28.04.2020 р. про залишення без розгляду заяви про зміну предмету позову задоволено. Залишено без розгляду заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за вх. №42/20 від 09.01.2020 р. про зміну предмету позову. Підготовче судове засідання відкладено на 23.06.2020 р.

Ухвалою суду від 23.06.2020 р. поновлено ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" строк на подання клопотання про витребування доказів. Задоволено клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про витребування доказів від 11.03.2020 р. з врахуванням доповнення до клопотання від 05.06.2020 р. Витребувано у ТзОВ "ТБ САД", у ТзОВ "Яблуневий Дар" оригінали та належним чином засвідчені копії документів вказаних в ухвалі, витребувано у Франківської державної податкової інспекції Залізничного управління Головного управління ДПС У Львівській області, Головного управління ДПС у Львівській області, Городоцької державної податкової інспекції Городоцького управління ДПС у Львівській області належним чином засвідчені копії документів, вказаних в ухвалі.

На електронну адресу суду надійшло клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 01.07.2020 р. за вх. №20889/20 про об`єднання справ в одне провадження, в якому просить об`єднати в одне провадження справи 914/240419(914/2566/19) та №914/2404/19(914/1048/20), порушені за позовом ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ТзОВ "ТБ САД" та до ТзОВ "Яблуневий Дар".

Клопотання мотивує тим, що у провадженні суду перебуває справа №914/2404/19(914/2566/19) за позовом ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ТзОВ "ТБ САД" та до ТзОВ "Яблуневий Дар" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02.06.2014 р. Справа перебуває на стадії підготовчого провадження. Також, у провадженні суду перебуває справа №914/2404/19(914/1048/20) за позовом ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ТзОВ "ТБ САД" та до ТзОВ "Яблуневий Дар" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №03/06/13Я від 03.06.2013 р.

ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" вказує на те, що підстави, на яких грунтуються позовні вимоги позивача до відповідачів за справами №914/2404/19(914/2566/19) та №914/2404/19(914/1048/20) є схожими, зокрема: - обсяги поставленої відповідачем-1 на користь відповідача-2 за оскаржуваними договорами купівлі-продажу у розрізі даних Державної служби статистики (державного статистичного спостереження) щодо виробленого у 2013-2014 рр. в Україні об`єму плодів та ягід ставить, на думку позивача, під обгрунтований сумнів реальність та правдивість операцій з постачання відповідачем-1 на користь відповідача-2 продукції, - фактична відсутність у відповідача-1 матеріально-технічної бази, механізмів та трудових ресурсів для вирощування продукції у кількості, поставленій відповідачу-2; - пов`язаність відповідачів, наявність прямого умислу у створенні штучної заборгованості, відсутність будь-якої фінансової вигоди (прибутку) у відповідача-1 щодо операцій за оскаржуваними договорами, відсутність дій (пасивність) зі сторони відповідача щодо захисту власних інтересів при наявній значній заборгованості перед ним відповідача-2; - первинні документи, що підтверджують нібито поставку продукції за оскаржуваними договорами суперечить п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в України»; - оскаржувані договори, специфікації до них та рахунки - укладені/підписані виконавчим органом з перевищенням повноважень.

ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" вважає, що оскаржувані договори мають ознаки фраудаторних і правочинів, вчинених для створення вигляду ведення господарської діяльності, однак фактично укладені виключно з метою унеможливлення задоволення вимоги інших осіб (в даному випадку Позивача - як найбільшого кредитора) та формування підконтрольного боргу суб`єктами господарювання, що входять в одну групу компаній та мають єдине керівництво.

Позивач вважає, що справи №914/2404/19(914/2566/19) та №914/2404/19(914/1048/20) повинні бути об`єднані в одне провадження, оскільки позови мають однакові підстави виникнення та аналогічні докази. Позивач посилається на те, що справи №914/2404/19(914/2566/19) та №914/2404/19(914/1048/20) є пов`язаними між собою і при цьому об`єднання в одне провадження даних справ не сприятиме суттєвому ускладненню розгляду справи, оскільки підстави звернення до суду і докази, які надано до позовних заяв є тотожними.

Розглянувши подане позивачем клопотання про об`єднання справ, суд дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення з огляду на наступне.

У провадженні Господарського суду Львівської області у складі судді Чорній Л.З. перебувають справи №914/2404/19(914/2566/19) та №914/2404/19 (914/1048/20) за позовом ТзОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ТзОВ "ТБ САД" та до ТзОВ "Яблуневий Дар" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02.06.2014 р. та №03/06/13Я від 03.06.2013 р.

Відповідно до ч.1 ст.173 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Приписами п.1 ч.2 вказаної статті передбачено, що суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача.

Згідно з ч.3 ст.173 ГПК України, об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Водночас, відповідно до п.4 ч.2 ст.182 ГПК України, у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Згідно з ч.8 та ч.9 ст.173 ГПК України справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об`єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі; якщо провадження у справах було відкрито в один день, справи, в разі об`єднання їх в одне провадження, передаються на розгляд судді, який першим прийняв рішення про їх об`єднання.

Судом встановлено, що заявлені у справах №914/2404/19(914/2566/19) та №914/2404/19(914/1048/20) позовні вимоги є пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами, отже наявні підстави для об`єднання справ в одне провадження шляхом приєднання справу №914/2404/19(914/1048/20) до справи №914/2404/19(914/2566/19), оскільки провадження у справі №914/2404/19 (914/2566/19) відкрито раніше.

Керуючись ст.ст. 173, 177, 181-183, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 01.07.2020 р. про об`єднання справ задовольнити.

2. Об`єднати в одне провадження справи № 914/2404/19(914/2566/19) та № 914/2404/19(914/1048/20).

3. Присвоїти об`єднаній справі № 914/2404/19(914/2566/19).

4. Підготовче судове засідання відкласти на 12.08.20 р. о 15:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

5. Позивачу: забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.

6. Відповідачу-1 та відповідачу-2 надати: від протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив подати заперечення; всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання.

7. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

8. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.235 ГПК України.

Ухвала не підлягає оскарженню.

Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Суддя Л.З. Чорній