Рішення № 90230555, 18.06.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.06.2020Справа № 910/16886/19

Господарський суд міста Києва в складі судді Привалова А.І., за участю секретаря судового засідання Мазура В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження

справу № 910/16886/19

за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство "Проскурівка"

Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії

аграрних наук України"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова

компанія "Самобранка";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія

"Профкапітал";

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Профітленд";

про визнання недійсним договору факторингу та частково недійсним

рішення засновника

за участю представників сторін:

від позивача: Добрянський Є.М . ; Побережна-Лобочук О.В.;

від відповідачів: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство «Дослідне господарство «Проскурівка» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропромислова компанія «Самобранка»; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Профкапітал»; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Профітленд» визнання недійсним договору факторингу та частково недійсним рішення засновника.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що Договір факторингу №Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромислова компанія «Самобранка» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Профкапітал», має ознаки фіктивності та не мав на меті реального настання правових наслідків.

Крім того, позивач просить визнати частково недійсним рішення засновника № 1 ТОВ "ФК "Профкапітал" від 13.08.2019 в частині формування статутного капіталу ТОВ "Профітленд" за рахунок внеску засновника (учасника) в негрошовій формі, а саме - за рахунок майнових прав, які виникли за Договором факторингу №Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропромислова компанія «Самобранка» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Профкапітал», оскільки вказаний договір факторингу укладений з порушенням норм цивільного законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2019 позовну заяву Державного підприємства «Дослідне господарство «Проскурівка» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» залишено без руху та надано строк на усунення недоліків.

02.01.2020 на адресу Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви з доказами її направлення на адресу відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2020 відкрито провадження у справі № 910/16886/19 та ухвалено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження з огляду на складність справи. Підготовче засідання призначено у справі на 13.02.2020.

В судовому засіданні 13.02.2020 оголошено відкладення на 05.03.2020.

13.02.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-1 надійшов відзив.

14.02.2020 через канцелярію суду надійшов відзив від представника відповідача-2.

В судовому засіданні 13.02.2020 оголошено відкладення на 19.03.2020.

02.03.2020 через канцелярію суду відзив надійшов від представника відповідача-3.

05.03.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-2 та відповідача-3 надійшли заяви про розгляд справи без їх участі.

17.03.2020 та 18.03.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-1 надійшла заява про долучення доказів до матеріалів справи.

17.03.2020 через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

18.03.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-1 надійшла заява про розгляд справи без його участі.

18.03.2020 через канцелярію суду від представника позивача надійшла заява про залучення до участі третьої особи - Національну академію аграрних наук України.

Ухвалою-повідомленням Господарського суду міста Києва від 19.03.2020 повідомлено сторін про оголошення відкладення в підготовчому засіданні на 14.05.2020.

23.03.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-2 надійшла заява про долучення доказів до матеріалів справи.

24.03.2020 через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

06.05.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-1 надійшла заява про розгляд справи без його участі.

07.05.2020 через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

12.05.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-3 надійшла заява про розгляд справи без його участі.

12.05.2020 через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

13.05.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-2 надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2020 відмовлено в задоволенні заяви про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог; закрито підготовче провадження у справі № 910/16886/19 та призначено справу до судового розгляду по суті на 18.06.2020.

18.06.2020 через канцелярію суду від представника відповідача-2 надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Присутні в судовому засіданні 18.06.2020 представники позивача позов підтримали повністю.

Представники відповідачів в судове засідання не з`явились. Клопотань про відкладення розгляду справи не надходило.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 18.06.2020, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

УСТАНОВИВ:

29 липня 2019 року між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФІТКАПІТАЛ» (Фактор) та ТОВ «АПК «САМОБРАНКА» (Клієнт) був укладений договір факторингу №Ф-290719/1 (далі - Договір факторингу), згідно умов якого фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 100 000 грн в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги до Державного підприємства «Дослідне господарство «ПРОСКУРІВКА» Миронівського інституту пшениці В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України за Договором про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №2С від 01.04.2017 в розмірі 15 130 861,98 грн основний борг, а також право одержати від боржника сум пені, штрафів у повному обсязі.

Відповідно до п. 1.4. Договору факторингу право вимоги переходить до Фактора (Нового кредитора) з моменту підписання сторонами і засвідчення печатками сторін цього Договору та передачі оригіналів або належним чином засвідчених копій усіх документів, що засвідчують право вимоги Клієнта (Первісного кредитора).

13 серпня 2019 року згідно акту приймання-передачі документів ТОВ «АПК «САМОБРАНКА» передало, а ТОВ «ФК «ПРОФІТКАПІТАЛ» прийняло відповідно до п.4.2.2. Договору факторингу копії наступних документів: договір про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №2С від 01 квітня 2017 року та акти надання послуг №1 від 30.06.2017, №17 від 30.11.2017, №12 від 30.09.2017, №16 від 30.11.2017, 02 від 30.06.2017, №3 від 30.06.2017, №5 від 31.07.2017, №9 від 28.09.2017, №10 від 30.09.2017, №11 від 30.09.2017, №1 від 31.08.2018, 02 від 31.08.2018, №3 від 31.08.2018, №4 від 31.08.2018, згідно яких загальна сума наданих послуг становить 15 130 861,98 грн.

Відповідно до додаткової угоди до Договору факторингу №Ф-290719/1 від 29.07.2019 були внесено зміни до п. 2.1. визначено строк оплати до 20 серпня 2019 року.

19 серпня 2019 року ТОВ «ФК «ПРОФКАПІТАЛ» сплатило ТОВ «АПК «САМОБРАНКА» грошові кошти в сумі 100 000 грн, що підтверджується банківською випискою по особовому рахунку від 10 жовтня 2019 року.

В подальшому, ТОВ «ФК «ПРОФІТКАПІТАЛ», внесло належне йому право вимоги до статутного капіталу ТОВ «ПРОФІТЛЕНД», згідно рішення засновника №1 від 13.08.2019, на підставі акту приймання - передачі від 15 серпня 2019 року.

Враховуючи викладене, права вимоги за договором про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №2С від 01.04.2017 в розмірі 15 130 861,98 грн. належать ТОВ «ПРОФІТЛЕНД», яке на сьогоднішній день намагається фактично реалізувати набуті ним права, шляхом стягнення боргу з Державного підприємства «Дослідне господарство «ПРОСКУРІВКА» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», що підтверджується ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 09 жовтня 2019 року по справі №924/789/19 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04 листопада 2019 року по справі №924/789/19.

Спір у справі виник у зв`язку із оспорювання позивачем дійсності Договору факторингу №Ф-290719/1 від 29.07.2019.

Що стосується рішення засновника №1 ТОВ "ФК "Профкапітал" від 13.08.2019 в частині формування статутного капіталу ТОВ "Профітленд" за рахунок внеску засновника (учасника) в не грошовій формі, а саме майнових прав за договором факторингу №Ф-290719/1 від 29.07.2019, позивач зазначив, що недійсність з оспорюваного договору тягне за собою часткову недійсність рішення засновника.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положеннями статей 6, 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Позивачем, який не є стороною спірного правочину, оскаржується договір факторингу №Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року, укладений між відповідачами.

Відповідно до ст. 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором.

Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Згідно ст. 1078 Цивільного кодексу України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Відповідно до ст. 1079 Цивільного кодексу України, сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або фінансова установа, а також фізична особа - суб`єкт підприємницької діяльності, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Згідно із ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 2.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

За змістом постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи ст.ст. 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 06.07.2016 у справі № 910/1891/14, від 21.09.2016 у справі № 902/841/15).

Порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов`язковими; а обов`язком позивача є доведення/підтвердження/ в установленому законом порядку наявності факту порушення або оспорювання його прав та інтересів.

Отже, виходячи із наведених приписів, позивач, звертаючись до суду із даним позовом та вимагаючи визнати недійсним договір факторингу №Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року, не будучи його стороною, зобов`язаний довести, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз`яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Підставою для визнання недійсним договору факторингу №Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року позивач вказує те, що спірний договір містить ознаки фіктивного правочину та не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Так, позивач зазначає, що із дій відповідачів вбачається, що спірний договір факторингу було укладено не з метою отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника, а з метою ухилення від відповідальності, оскільки попри начебто укладення договору факторингу Ф-290719/1 від 29.07.2019р., ТОВ "Агропромислова компанія "Самобранка" самостійно подала позовну заяву від 29.07.2019 року по вже відчуженим борговим зобов`язанням за договором про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №2С від 01.04.2017 та сплатила судовий збір у розмірі 226 962 грн. 93 коп.

У статті 234 ЦК України унормовано, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

У постанові Верховного Суду України від 19.10.2016 у справі № 6-1873цс16 викладено правову позицію, відповідно до якої для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Крім того, відповідно до п. 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11, фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Суд зазначає, що позивачем не доведено суду належними та допустимим доказами, що Договір факторингу містить ознаки, що характерні для фіктивних правочинів, а саме: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Зокрема, позивачем не доведено, що як відповідачі, вчиняючи оспорюваний договір, заздалегідь мали намір, умисел його не виконувати, тобто мали інші цілі, ніж передбачені оспорюваним договором, та відповідно воля сторін була іншою, ніж об`єктивне волевиявлення.

Разом з тим, як встановлено судом, оспорюваний Договір фактично виконувався сторонами.

Так, згідно п. 1.1. оспорюваного договору фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 100 000 грн в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги до Державного підприємства «Дослідне господарство «ПРОСКУРІВКА» Миронівського інституту пшениці В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України за Договором про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №2С від 01.04.2017 в розмірі 15 130 861,98 грн основний борг, а також право одержати від боржника сум пені, штрафів у повному обсязі.

Судом встановлено, що на виконання оспорюваного договору 13 серпня 2019 року згідно акту приймання-передачі документів ТОВ «АПК «САМОБРАНКА» передало, а ТОВ «ФК «ПРОФІТКАПІТАЛ» прийняло, відповідно до п.4.2.2. Договору факторингу, копії наступних документів: договір про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №2С від 01 квітня 2017 року та акти надання послуг №1 від 30.06.2017, №17 від 30.11.2017, №12 від 30.09.2017, №16 від 30.11.2017, 02 від 30.06.2017, №3 від 30.06.2017, №5 від 31.07.2017, №9 від 28.09.2017, №10 від 30.09.2017, №11 від 30.09.2017, №1 від 31.08.2018, 02 від 31.08.2018, №3 від 31.08.2018, №4 від 31.08.2018, згідно яких загальна сума наданих послуг становить 15 130 861,98 грн.

Зазначеним актом приймання-передачі документів від 13 серпня 2019 року зафіксований факт передачі пакету копій документів для підтвердження наявності прав вимоги та подальшого стягнення боргу з боржника: Державного підприємства «Дослідне господарство «ПРОСКУРІВКА» Миронівського інституту пшениці В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України.

Таким чином, враховуючи положення 1.4. договору факторингу, з 13 серпня 2019 року ТОВ «ФК «ПРОФКАПІТАЛ» набуло права вимоги до Державного підприємства «Дослідне господарство «ПРОСКУРІВКА» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України», що належали ТОВ «АПК «САМОБРАНКА» на підставі договору про надання послуг по виконанню сільськогосподарських робіт №20 від 01.04.2017 в розмірі 15 130 861,98 грн основного боргу, а також право одержати від боржника сум пені, штрафів у повному обсязі.

В свою чергу, на виконання оспорюваного договору 19 серпня 2019 року ТОВ «ФК «ПРОФКАПІТАЛ» сплатило ТОВ «АПК «САМОБРАНКА» грошові кошти в сумі 100 000 грн, що підтверджується банківською випискою по особовому рахунку від 10 жовтня 2019 року.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що доводи Позивача про те, що оспорюваний договір факторингу не мав на меті реальне настання правових наслідків, є безпідставними, оскільки Договір факторингу №Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року був фактично виконаний його сторонами, право вимоги передане, грошові кошти сплачені в порядку визначеному договором факторингу, всі наслідки правові наслідки визначені договором факторингу настали.

Отже, позивачем не доведено наявності ознак фіктивності Договору поставки факторингу Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року, не надано жодного доказу на підтвердження умислу відповідачів в укладенні спірного правочину, як і не надано доказів, що відповідачі не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Крім того, позивачем жодним чином не доведено, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно статей 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на встановлені обставини, враховуючи, що позивачем не було доведено наявності підстав для визнання недійсним договору факторингу №Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року та беручи до уваги те, що позивач не є його стороною, а обставин, які б свідчили про те, що укладення оспорюваного договору порушує його права відсутні, то суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог в цій частині.

Також, позовна вимога про визнання частково недійсним рішення засновника ТОВ «ФК «ПРОФІТКАПІТАЛ» про внесення належного йому права вимоги до статутного капіталу ТОВ «ПРОФІТЛЕНД» визнається судом необґрунтованою та безпідставною, оскільки вона є похідною від позовної вимоги про визнання недійсним договору факторингу №Ф-290719/1 від 29 липня 2019 року.

Враховуючи вищенаведене, суд відмовляє в задоволенні позову Державного підприємства «Дослідне господарство «Проскурівка» Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України» .

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 07.07.2020.

Суддя А.І. Привалов