Постанова № 90229665, 30.06.2020, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 червня 2020 р. Справа № 902/1023/19

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши у приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали по справі

за заявою: Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (Velgevos Enterprises Limited)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ"

про банкрутство

за участю :

ТОВ "Компанія "КМТ" : ОСОБА_3, за ордером

Велгевос Ентерпрайзес Лімітед : Деркач С.С., за ордером

Підприємства "Відас", заснованого на повній власності Кіпрської акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Velgevos Enterprises Limited : Сакали М.Я., за ордером

ТОВ "Прайд Систем": Стукальська Г.М . , за ордером

ОСОБА_2

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа за заявою Велгевос Ентерпрайзес Лімітед (Velgevos Enterprises Limited) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" про банкрутство.

Провадження у справі перебуває на стадії розпорядженням майном боржника.

Так, ухвалою від 18.12.2019 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ"; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Терещука О.В.

Ухвалою від 05.06.2020 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника; призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 30.06.2020 року.

25.06.2020 року на електронну адресу від арбітражного керуючого Сокотуна В.А. надійшла заява № 01-21/159 від 25.06.2020 року на участь у справі.

25.06.2020 року на електронну адресу від арбітражного керуючого Терещука О.В. надійшли наступні документи: звіт № 02-21/04-47 від 24.06.2020 року про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року. Звіт також надійшов до суду засобами поштового зв`язку 30.06.2020 року; звіт № 02-21/04-45 від 24.06.2020 року про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року. Звіт також надійшов до суду засобами поштового зв`язку 30.06.2020 року.

26.06.2020 року на електронну адресу суду від ТОВ "Еден Груп" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника кредитора, в зв`язку з відсутністю фінансової можливості та складностями міжміського транспортного сполучення. Також, у даній заяві кредитор не заперечує щодо винесення постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

30.06.2020 року до суду від арбітражного керуючого надійшли наступні документи: клопотання № 02-21/04-49 від 25.06.2020 року про долучення документів до матеріалів справи, а саме: протоколів засідання зборів кредиторів № 1/20 та засідання комітету кредиторів № 1 КК/20; клопотання № 02-21/04-53 від 26.06.2020 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року; клопотання № 02-21/04-54 від 26.06.2020 року про затвердження звіту про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року; звіт № 02-21/02-48 від 24.06.2020 року про проведену роботу в процедурі розпорядження майном боржника; клопотання № 02-21/04-50 від 25.06.2020 року про долучення документів до матеріалів справи; клопотання № 02-21/04-58 від 30.06.2020 року про розгляд справи за відсутності арбітражного керуючого, в зв`язку з неможливістю бути присутнім в судових засідання, в зв`язку з перебуванням на лікуванні.

30.06.2020 року до суду від представника ініціюючого кредитора, голови зборів кредиторів боржника надійшло клопотання б/н від 25.06.2020 року про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у даній справі, про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сокотуна В.А.

30.06.2020 року до суду від боржника надійшло клопотання б/н від 30.06.2020 року про залучення до участі у справі уповноваженої особи засновників (учасників) боржника.

В ході судового засідання 30.06.2020 року представники боржника та кредиторів не заперечили щодо затвердження звітів арбітражного керуючого Терещука О.В. та щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у даній справі.

Також, представник боржника підтримав клопотання б/н від 30.06.2020 року про залучення до участі у справі уповноваженої особи засновників (учасників) боржника.

Представники ініціюючого кредитора та Підприємства "Відас" поклались на розсуд суду щодо даного клопотання.

Представник ТОВ "Прайд Систем" та ОСОБА_2 не заперечили щодо задоволення клопотання.

Суд, дослідивши подане клопотання, заслухавши учасників справи, проаналізувавши норми діючого законодавства України, встановив наступне та дійшов такого висновку.

Як вбачається зі змісту вказаного клопотання, 24.06.2020 року відбулись перші збори кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника, за наслідками проведення яких кредиторами прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а саме винести постанову про визнання боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до приписів ст. 59 КУ з процедур банкрутства, внаслідок визнання боржника банкрутом, зокрема, припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

В той же час, інтереси засновників (учасників) боржника потребують захисту та представництва в даній справі.

Згідно змісту ч. 1 ст. 1 КУ з процедур банкрутства, учасником у справі про банкрутство є, зокрема, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

25.06.2020 року відбулись загальні збори учасників ТОВ "Компанія "КМТ", за наслідками проведення яких було прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про залучення (вступ) до справи в якості уповноваженої особи учасників ТОВ "Компанія "КМТ" гр.ОСОБА_3, що здійснює представництво товариства в справі № 902/1023/19.

Посилаючись на викладене боржник просить суд залучити (допустити) до справи ОСОБА_3 як уповноважену особу учасників боржника - ТОВ "Компанія "КМТ", що уповноважена загальними зборами ТОВ "Компанія "КМТ", представляти інтереси засновників (учасників) під час провадження у справі № 902/1023/19 з правом дорадчого голосу.

Наведені у клопотанні обставини підтверджені відповідними доказами.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В силу ч. 3 ст. 169 ГПК України, заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

За змістом ч. 5 ст. 41 ГПК України, у справах про банкрутство склад учасників справи визначається Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУ з процедур банкрутства).

Відповідно до ст. 1 КУ з процедур банкрутства, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу; учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Враховуючи наведені вище положення закону та прийняте загальними зборами учасників боржника рішення (протокол № 17 від 25.06.2020 року), суд розглянувши вищевказане клопотання, дійшов висновку, що останнє підтверджується приписами законодавства, а тому підлягає задоволенню.

Також судом розглянуто звіт арбітражного керуючого про проведену роботу в процедурі розпорядження майном боржника та клопотання представника ініціюючого кредитора, голови зборів кредиторів боржника про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у даній справі, про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сокотуна В.А.

Так, зі змісту наявних матеріалів справи, в тому рахунку, наданих розпорядником майна боржника документів вбачається наступне.

Розпорядником майна боржника було проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої складено відповідний протокол інвентаризації. Складено реєстр кредиторів боржника на загальну суму вимог 76 703 573,70 грн. Заборгованість із заробітної плати перед працівниками боржника відсутня. Вимоги забезпечені заставою рухомого та нерухомого майна відсутні.

До державних установ направлені запити щодо надання відомостей про наявність чи відсутність зареєстрованого майна за боржником. З отриманих відомостей вбачається, що за боржником зареєстрована інтелектуальна власність, а саме торговий знак.

Крім того, відповідно до отриманих відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у боржника наявні діючі та зареєстровані договори оренди земельних ділянок, а саме: земельна ділянка кадастровий номер 0523084600:01:001:0359, площа (га): 0.0637, для рибогосподарських потреб, адреса: Вінницька обл., Немирівський р., с/рада. Кудлаївська. Договір оренди водного об`єкта, серія тд номер: 523084600-1, виданий 10.08.2016, строк дії: 20 років.; земельна ділянка кадастровий номер 0523084600:01:001:0315, площа (га): 0.1104, для рибогосподарських потреб, адреса: Вінницька обл., Немирівський р., с/рада. Кудлаївська. Договір оренди водного об`єкта, серія та номер: 523084600-1, виданий 10.08.2016, строк дії: 20 років; земельна ділянка кадастровий номер 0523084600:01:001:0314, площа (га): 15.1354, для рибогосподарських потреб, адреса: Вінницька обл., Немирівський р., с/рада. Кудлаївська. Договір оренди водного об`єкта, серія та номер: 523084600-1, виданий 10.08.2016, строк дії: 20 років.

Відомості про укладені договори за 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство боржника, що порушують його інтереси та кредиторів керівником боржникам не надані.

Проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника за наявними документами. Керівнику боржника неодноразово направлялися листи з проханням надати копії документів для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності.

З наявної інформації, аудиторською фірмою зроблено висновок, що протягом 3 років до порушення провадження у справі про банкрутство (2016-2018) виявлено ознаки доведення до банкрутства.

Господарською діяльністю боржник не займається, активна частина основних засобів відсутня, підприємство характеризується стійкою неплатоспроможністю, інвестиційне становище боржника є незадовільним. На запит розпорядника майна фінансовий звіт боржника станом на 31.12.2019 не надано, що утруднює зробити висновок щодо фінансового стану на кінець 2019 року.

Від керівника та інвесторів до розпорядника майна пропозицій щодо застосування процедури санації боржника не надходило.

Враховуючи фінансовий стан боржника та суму визнаних кредиторських вимог судом, погашення вимог кредиторів може здійснюватися лише шляхом продажу його майна.

З огляду на викладене, розпорядник майна пропонує визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

На підтвердження наведених обставин, розпорядником майна боржника надано відповідні докази.

Також, як вказано у клопотанні представника ініціюючого кредитора, голови зборів кредиторів боржника, 24.06.2020 року на загальних зборах кредиторів боржника було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1/20, про визначення наступної процедури банкрутства ТОВ "Компанія "КМТ" - ліквідаційної процедури та визначено кандидатуру арбітражного керуючого на призначення ліквідатором у справі - Сокотуна В.А. Також, вказаним рішенням зборів кредиторів наділено повноваженнями голову зборів боржника - представника кредитора Велгевос Ентерпрайзес Лімітед Деркача С.С. звернутися до суду з відповідним клопотанням про перехід до ліквідаційної процедури та призначення обраної кандидатури ліквідатора боржника.

Рішенням комітету кредиторів боржника від 24.06.2020 року, оформленим протоколом № 1КК/20 було підтримано рішення загальних зборів кредиторів боржника від 24.06.2020 року про звернення до суду з клопотанням про призначення кандидатури арбітражного керуючого ліквідатором у справі - Сокотуна В.А. та наділення відповідними повноваженнями на звернення до суду голову загальних зборів боржника ТОВ "Компанія "КМТ" - кредитора Велгевос Ентерпрайзес Лімітед.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

При цьому, 21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУ з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч.ч. 1-3,6 ст. 49 КУ з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ст. 58 КУ з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із приписами ст. 1 КУ з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 59 КУ з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Як встановлено судом, згідно наданих доказів, вбачається наявність ознак стійкої неплатоспроможності боржника, господарською діяльністю боржник не займається, активна частина основних засобів відсутня, інвестиційне становище боржника незадовільне.

24.06.2019 року відбулись збори кредиторів боржника та комітету кредиторів боржника (протоколи № 1/20 та №1 КК/20), на яких було прийнято рішення, зокрема, визначити наступну процедуру банкрутства ТОВ "Компанія "КМТ" - ліквідаційну процедуру та визначити кандидатуру арбітражного керуючого на призначення ліквідатором у справі - Сокотуна В.А.

З огляду на вищевикладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Компанія "КМТ" та повноважень розпорядника майна боржника Терещука О.В. та визнання ТОВ "Компанія "КМТ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника строком на дванадцять місяців.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 60 КУ з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 КУ з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Сокотуном В.А. подано заяву № 01-24/159 від 25.06.2020 року про призначення ліквідатором ТОВ "Компанія "КМТ" у справі № 902/1023/19. У поданій заяві, арбітражний керуючий Сокотун В.А. зазначила, що він не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 КУ з процедур банкрутства. Також, до заяви арбітражним керуючим, окрім іншого, додано копії свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 247 від 02.04.2013 року, договору № 27094 від 29.04.2020 року про страхування відповідальності арбітражного керуючого.

Враховуючи викладене та зважаючи на рішення комітету кредиторів боржника від 24.06.2020 року, суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про призначення ліквідатором у справі № 902/1023/19.

Судом також розглянуто звіти арбітражного керуючого Терещука О.В.: № 02-21/04-47 від 24.06.2020 року про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року та № 02-21/04-45 від 24.06.2020 року про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року.

Так, зі змісту звітів та матеріалів справи вбачається, що відповідно до ст. 30 КУ з процедур банкрутства та ухвали Господарського суду Вінницької області від 18.12.2019 року, встановлена грошова винагорода арбітражного керуючого Терещука О.В. за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір мінімальної заробітної плати у грудні 2019 згідно ЗУ "Про Державний бюджет України на 2019 рік" становить 4173,00 грн., у 2020 році згідно ЗУ "Про Державний бюджет України на 2020 рік" становить 4723,00 грн.

Таким чином, сума нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого Терещука О.В. за виконання ним повноважень розпорядника ТОВ "Компанія "КМТ" за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року (включно) становить 90 667,74 грн., у тому числі: з 18.12.2019 по 31.12.2019 - 5 653, 74 грн. (4173x3:31x14); з 01.01.2020 по 31.01.2020 - 14 169,00 грн. (4723x3); з 01.02.2020 по 29.02.2020 - 14 169,00 грн. (4723x3); з 01.03.2020 по 31.03.2020 - 14 169,00 грн. (4723x3); з 01.04.2020 по 30.04.2020 - 14 169, 00 грн. (4723x3); з 01.05.2020 по 31.05.2020 - 14 169,00 грн. (4723x3); з 01.06.2020 по 30.06.2020 - 14 169,00 грн. (4723x3).

Ініціюючим кредитором, при зверненні до суду із заявою про відкриття провадження про банкрутство у даній справі, на депозитний рахунок Господарського суду Вінницької області було сплачено авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі 37 557,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 361 від 29.11.2019 року.

Ухвалою від 19.02.2020 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Терещука О.В. про перерахування грошової винагороди у справі; вирішено сплатити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Терещуку О.В. 19 822,74 грн. основної грошової винагороди за період з 18.12.2019 року по 31.01.2020 року, за рахунок коштів, внесених ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Вінницької області.

Ухвалою від 01.04.2020 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Терещука О.В. про перерахування грошової винагороди у справі; вирішено сплатити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Терещуку О.В. 14 169,00 грн. основної грошової винагороди за період з 01.02.2020 року по 29.02.2020 року, за рахунок коштів, внесених ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Вінницької області.

У звіті від 24.06.2020 року зазначено, що невиплачена сума грошової винагороди арбітражного керуючого Терещука О.В за виконання повноважень розпорядника майна боржника становить 56 676,00 грп. (90 667,74 грн. - 19 822,74 - 14 169,00), у тому числі 5 653,74 грн. (37 557,00 - 19 822,74 - 14 169,00) за рахунок коштів ініціюючого кредитора, сплачених на депозитний рахунок Господарського суду Вінницької області в якості авансування.

Поряд з цим, ухвалою від 26.06.2020 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Терещука О.В. про перерахування грошової винагороди у справі № 902/1023/19, повністю; вирішено сплатити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Терещуку О.В. основну грошову винагороду за період з 01.03.2020 року по 31.03.2020 року частково, в сумі 3 565,26 грн., за рахунок коштів, внесених ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Вінницької області.

Також, у звітному періоді процедури розпорядження майном боржника за період з 18.12.2019 по 30.06.2020 арбітражним керуючим Терещуком О.В. здійснені витрати у сумі 9596,87 грн., у тому числі: добові витрати 2800,00 грн., транспортні витрати 1802,68 грн., поштові витрати 586,50 грн., витяги з Державних реєстрів 1800,00 грн., ТОВ "Українська національна аудиторська компанія", підготовка звіту по аналізу фінгоспдіяльності боржника 4000,00 грн., послуги банку 15,00 грн., канцтовари 212,69 грн.

На підтвердження обставин, викладених у звіті, керуючим санацією боржника додано відповідні докази.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУ з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 1,2,4,6 ст. 30 КУ з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

На засіданні комітету кредиторів боржника 24.06.2020 року (протокол № 1КК/20), окрім іншого, прийнято рішення: схвалити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Терещуку О.В. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Компанія "КМТ" за період з 18.12.2019 по 24.06.2020 у сумі 87 833, 94 грн.; схвалити звіт про здійснені витрати розпорядником майна ТОВ "Компанія "КМТ" Терещука О.В. у сумі 9596,87 грн.

Враховуючи наведені вище обставини та положення законодавства, суд дійшов висновку про затвердження звітів арбітражного керуючого Терещука О.В.: № 02-21/04-47 від 24.06.2020 року про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року та № 02-21/04-45 від 24.06.2020 року про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року.

Керуючись ст.ст. 2, 9 (ч. 4), 28, 30, 49, 57-67 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 12, 18, 234, 235, 326 ГПК України суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Задоволити клопотання ТОВ "Компанія "КМТ" б/н від 30.06.2020 року про залучення до участі у справі уповноваженої особи засновників (учасників) боржника у справі № 902/1023/19.

2. Залучити до участі у справі № 902/1023/19 про банкрутство ТОВ "Компанія "КМТ" в якості учасника у справі про банкрутство - ОСОБА_3 як уповноважену особу учасників боржника - ТОВ "Компанія "КМТ", що уповноважена загальними зборами боржника, представляти інтереси засновників (учасників) під час провадження у справі № 902/1023/19 з правом дорадчого голосу.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв.3, смт. Вороновиця, Вінницький район, Вінницька область, 23252; код ЄДРПОУ 23104877) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Терещука О.В. у справі № 902/1023/19.

4. Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв.3, смт. Вороновиця, Вінницький район, Вінницька область, 23252; код ЄДРПОУ 23104877) у справі № 902/1023/19 банкрутом.

5. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

6. Задоволити заяву арбітражного керуючого Сокотуна В.А. про призначення ліквідатором у справі № 902/1023/19.

7. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" (вул. Дальня, буд. 1, кв.3, смт. Вороновиця, Вінницький район, Вінницька область, 23252; код ЄДРПОУ 23104877) у справі № 902/1023/19 арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 247 від 02.04.2013 року (ідент. код 2842712913; вул. Драгоманова, 27, офіс 10, м. Рівне, 33028).

8. Зобов`язати посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора, передати арбітражному керуючому (ліквідатору) Сокотуну В.А. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

9. Зобов`язати арбітражного керуючого Терещука О.В. протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали передати арбітражному керуючому Сокотуну В.А. наявні матеріали по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ".

10. Затвердити звіти арбітражного керуючого Терещука О.В.: № 02-21/04-47 від 24.06.2020 року про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року та № 02-21/04-45 від 24.06.2020 року про здійснені та невідшкодовані витрати арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника за період з 18.12.2019 року по 30.06.2020 року.

11. Згідно ч. 1 ст. 59 КУ з процедур банкрутства, дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

12. Справу призначити до розгляду на 21.09.2020 року - 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018).

13. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Сокотуну В.А. надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури по справі № 902/1023/19.

14. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "КМТ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №902/1023/19 на офіційному веб-порталі судової влади України.

15. Копію постанови надіслати згідно переліку рекомендованим листом; та на електронні адреси: представнику Велгевос Ентерпрайзес Лімітед - адвокату Адвокатського об`єднання "Юридична фірма "АРІО" Деркачу С.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2; ТОВ "Компанія "КМТ" - tov.kmt@gmail.com; представнику Підприємства "Відас" - адвокату Сакалі М.Я. - ІНФОРМАЦІЯ_1; Вінницькому РВ ДВС Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький) - info@vn.vn.dvs.gov.ua; Вінницькій РДА - vin_rda@vin.gov.ua; арбітражному керуючому Сокотуну В.А. - ІНФОРМАЦІЯ_3; арбітражному керуючому Терещуку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4.

Згідно ч.ч. 1, 4 ст. 9 КУ з процедур банкрутства, ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Прайд Систем" (вул. Коцюбинського, 4, м. Вінниця, 21004);

3 - ТОВ "Еден Груп" (вул. Народного Ополчення, 1, м. Київ, 03151);

4 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 );

5 - уповноваженій особі засновників (учасників) боржника - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2)