Ухвала суду № 90114569, 22.06.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

22.06.2020Справа № 910/4021/20

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Компанія з обмеженою відповідальністю «Конформіті Інвест Лімітед»провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування реєстраційних записів та зобов`язання вчинити дії

Суддя Смирнова Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачаСпис О.І.від відповідачаТкаченко І.В., Серт О.В.від третьої особине з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову просить суд:

1) визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» №2 від 27.03.2019;

2) визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019, затвердженої протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» №2 від 27.03.2019;

3) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 №10691050050037092 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Прінт Інжінірінг» від 27.03.2019 та зміни відомостей про учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг», що були внесені на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019;

4) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 110691070051037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника ТОВ «Прінт Інжінірінг», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019;

5) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 10691070052037092 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна відокремлених підрозділів: Новосанжарська філія ТОВ «Прінт Інжінірінг», 35919996, зміна відомостей про керівника юридичної особи» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника Новосанжарської філії ТОВ «Прінт Інжінірінг», що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Прінт Інжінірінг» № 2 від 27.03.2019;

6) зобов`язати ТОВ «Прінт Інжінірінг» звернутися в установленому законом порядку до державного реєстратора з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Прінт Інжінірінг» з підстав набуття позивачем ТОВ «Софія Інвестмент» права власності на частку розміром 50% в статутному капіталі ТОВ «Прінт Інжінірінг» на підставі договору купівлі-продажу № 19-12-2016 від 19.12.2016, що укладений між Confomity Invest Limited («Конформіті Інвест Лімітед») і ТОВ «Софія Інвестмент» та за яким ТОВ «Софія Інвестмент» набуло у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Прінт Інжінірінг» розміром 50%.

Позовні вимоги мотивовані тим, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», що відбулись 27.03.2019, були неповноважними та неправомочними, а прийняті на таких загальних зборах рішення (в тому числі рішення щодо звільнення з посади генерального директора товариства, призначення на посаду нового генерального директора, затвердження статуту товариства у новій редакції тощо) порушують права та законні інтереси позивача як учасника, якому належить 50% частки статутного капіталу товариства. Зокрема, позивач зазначає, що його не було повідомлено про скликання загальних зборів, а також вказує, що загальні збори проведені з порушенням правил щодо кворуму загальних зборів. Як наслідок, позивач вказує на наявність підстав для визнання недійсними як рішень, прийнятих на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» 27.03.2019, так і визнання недійсною нової редакції статуту товариства та скасування реєстраційних дій, вчинених на підставі таких рішень.

27.05.2020 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позову заперечує. У відзиві відповідачем також заявлено клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовими рішеннями Господарського суду міста Києва у справах №910/15635/19 та №910/17946/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2020 прийнято до розгляду заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог як заяву про зміну предмета позову, відкладено розгляд клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до наступного підготовчого засідання, відкладено підготовче засідання у справі на 22.06.2020.

10.06.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» надійшла заява про відвід судді Смирнової Ю.М. від розгляду справи №910/4021/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 заявлений Товариством з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» відвід визнано необґрунтованим, а заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» про відвід судді було передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2020 (суддя Маринченко Я.В.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» про відвід судді Смирнової Ю.М. у справі №910/4021/20 відмовлено.

18.06.2020 від відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду, а також відзив на вимоги, викладені у заяві позивача про зміну предмета позову.

22.06.2020 до початку підготовчого засідання від позивача надійшло клопотання про долучення доказів у справі, а також заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 клопотання позивача про долучення доказів задоволено частково - в частині, яка підтверджує направлення поштової кореспонденції третій особі; у задоволенні клопотання відповідача про залишення позову без розгляду судом відмовлено.

У підготовчому засіданні 22.06.2020 представник позивача підтримав раніше заявлене клопотання про зупинення провадження у справі.

Позивач проти заявленого клопотання заперечує, вказуючи на те, що твердження позивача про преюдиційність справи про оскарження рішення загальних зборів щодо справи про визнання недійсним договору є надуманими та не ґрунтуються на фактичних обставинах.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, заслухавши пояснення представників сторін з цього приводу, суд відзначає таке.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: а) непідвідомчості; б) обмеженості предметом позову; в) неможливості розгляду тотожної справи; г) певної черговості розгляду вимог.

Заявлені позивачем у даній справі вимоги ґрунтуються на тому, що позивач є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» розміром 50%.

Як стверджує позивач, право власності на вищевказану частку набуто ним на підставі договору купівлі-продажу №19-12-2016 від 19.12.2016, укладеного з Компанією «Конформіті Інвест Лімітед», і рішенням загальних зборів відповідача, оформлених протоколом №75 від 19.12.2016, прийнято позивача до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», а також затверджено нову редакцію статуту, в якій позивача вказано учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг» з часткою 50% у статутному капіталі.

Разом з тим, судом встановлено, що в провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15635/19 за позовом Conformity Invest Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Прінт інжінірінг», про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Прінт інжінірінг» №19-12-2016 від 19.12.2016.

Також на розгляді Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/17946/19 за позовом Conformity Invest Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», третя особа: ТОВ «Софія Інвестмент», про визнання недійсним рішення. В рамках вказаної справи Conformity Invest Limited заявлено вимоги про визнання недійсним рішення від 19.12.2016 загальних зборів учасника ТОВ «Прінт Інжінірінг», які оформленні протоколом №75 від 19.12.2016.

В даному випадку існує об`єктивна неможливість розгляду даної справи до вирішення справ №910/15635/19 та №910/17946/19, оскільки первісно необхідно встановити правомірність набуття позивачем корпоративних прав на частку у статутному капіталі ТОВ «Прінт інжінірінг», а потім - розглядати вимоги, мотивовані порушенням таких корпоративних прав.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що клопотання відповідача про зупинення провадження у справі є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України, у випадках, встановлених, пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу провадження у справі зупиняється до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи викладене, провадження у даній справі підлягає зупиненню до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №910/15635/19 та №910/17946/19.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання відповідача про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №910/4021/20 до набрання законної сили:

- рішенням у справі №910/15635/19 за позовом Conformity Invest Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Прінт інжінірінг», про визнання недійсним договору;

- рішенням у справі №910/17946/19 за позовом Conformity Invest Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прінт Інжінірінг», третя особа: ТОВ «Софія Інвестмент», про визнання недійсним рішення.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням положень п. 4 розділу X «Прикінцеві положення» та п.п.17.5 п. 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.М. Смирнова