Рішення № 90082612, 18.06.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.06.2020Справа № 910/6306/20

Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., за участю секретаря судового засідання Цубери Ю.Ю., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом: 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

3) ОСОБА_3

4) ОСОБА_4

5) ОСОБА_5

6) ОСОБА_6

до: ОСОБА_7

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд"

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Інтровест"

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій Приватного акціонерного товариства "Інтровест"

Представники учасників справи:

від позивачів: Якушева А.Г. (дов. № 170 від 09.04.2020);

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

вільний слухач: Левченко В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_7 про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-9 від 12 квітня 2018 року, договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-14 від 12 квітня 2018 року, договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-12 від 12 квітня 2018 року, договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-13 від 12 квітня 2018 року, договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-10 від 12 квітня 2018 року та договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-11 від 12 квітня 2018 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час укладення оспорюваних правочинів відповідачем було повідомлено відомості, які не відповідали дійсності, зокрема щодо обов`язку продавця повідомити інших акціонерів про намір продати належні йому акції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.05.2020 відкрито провадження у справі № 910/6306/20, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд", як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Інтровест" та призначено підготовче засідання на 04.06.2020.

26.05.2020 до Господарського суду міста Києва від третьої особи - 2 надійшли письмові пояснення. Приватне акціонерне товариство "Інтровест" зазначило, що відповідач не виконав свого обов`язку з направлення повідомлення товариству про намір продати свої акції позивачам, що передбачено ч. 4 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства». Приватне акціонерне товариство "Інтровест" стверджує, що позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій Приватного акціонерного товариства "Інтровест" є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

27.05.2020 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив, відповідно до якого відповідач визнає заявлені позовні вимоги у повному обсязі.

01.06.2020 до Господарського суду міста Києва від третьої особи - 2 надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника.

01.06.2020 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника.

02.06.2020 до Господарського суду міста Києва від третьої особи - 1 надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника та письмові пояснення. У поданих поясненнях зазначено, що позивачами обґрунтовано належними доказами наявність обставин, які б свідчили про невідповідність оскаржуваних договорів вимогам ст. 203, 230 Цивільного кодексу України та положенням Закону України «Про акціонерні товариства», що є підставою для задоволення позову.

04.06.2020 до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_8 надійшла заява про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Представники відповідача та третіх осіб в судове засідання 04.06.2020 не з`явились.

У судовому засіданні 04.06.2020 представник позивачів заперечив проти клопотання про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_8 .

Розглянувши у судовому засіданні 04.06.2020 клопотання про залучення третьої особи, суд вирішив відмовити в його задоволенні.

У судовому засіданні 04.06.2020 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 18.06.2020.

Представники відповідача та третіх осіб у судове засідання 18.06.2020 не з`явилися, про час та дату судового засідання повідомлені належним чином.

У судовому засіданні 18.06.2020 представник позивачів підтримав заявлені позовні вимоги.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

12.04.2018 ОСОБА_7 були відчужені належні йому на праві власності 3 300 962 штуки простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Інтровест" за наступними договорами купівлі-продажу акцій:

-Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-9 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_1 щодо купівлі у ОСОБА_7 цінних паперів у кількості 550 162 штуки простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Інтровест";

-Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-14 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_2 щодо купівлі у ОСОБА_7 цінних паперів у кількості 550 160 штуки простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Інтровест";

-Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-12 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_3 щодо купівлі у ОСОБА_7 цінних паперів у кількості 550 160 штуки простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Інтровест";

-Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-13 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_4 щодо купівлі у ОСОБА_7 цінних паперів у кількості 550 160 штуки простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Інтровест";

-Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-10 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_5 щодо купівлі у ОСОБА_7 цінних паперів у кількості 550 160 штуки простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Інтровест";

-Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-11 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_6 щодо купівлі у ОСОБА_7 цінних паперів у кількості 550 160 штуки простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Інтровест".

Листом від 03.04.2020 року за № 01/03/04/20 Приватне акціонерне товариство "Інтровест" на запит покупців повідомило, що не отримувало письмове повідомлення від акціонера ОСОБА_7 про намір продати належні йому прості іменні акції у кількості 3 300 962 штуки, та відповідно такі повідомлення не надсилались Приватним акціонерним товариством "Інтровест" іншим акціонерам.

В обґрунтування позову позивачі посилаються на те, що станом на момент укладення оспорюваних договорів відповідач ввів позивачів в оману, запевнивши останніх, що решта акціонерів Приватного акціонерного товариства «Інтровест» належним чином повідомлені про продаж належного продавцю пакета акцій згідно зі Статутом товариства.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, виходячи із вимог частини першої вказаної статті, правочин не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсними договорів, позивачі мають довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, які порушують права та інтереси осіб, що оспорюють такі правочин.

Так, позивачі посилаються на те, що станом на момент укладення оспорюваних договорів відповідач ввів позивачів в оману, запевнивши останніх, що решта акціонерів Приватного акціонерного товариства «Інтровест» належним чином повідомлені про продаж належного продавцю пакета акцій згідно зі Статутом товариства.

Згідно пункту 19 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» № 9 від 06.11.2009, відповідно до статей 229 - 233 Цивільного кодексу України правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним. Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (ст. 229 Цивільного кодексу України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Статтею 230 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Згідно з абзацом 2 пункту 3.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

З аналізу статті 230 Цивільного кодексу України вбачається, що обман має місце тоді, коли одна сторона навмисне вводить в оману іншу сторону правочину стосовно природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Окрім того, обман має місце тоді, коли сторона правочину заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або замовчує їхнє існування. Отже, для визнання правочину недійсним байдуже, чи здійснюються обманні дії в активній формі (повідомлення неправдивих відомостей) або ж виражаються у бездіяльності (навмисне замовчування обставин, знання яких може перешкодити здійсненню правочину). Обман має місце і тоді, коли неправильні відомості про обставини, що мають значення для укладення правочину, повідомляються третіми особами з відома або на прохання сторони правочину.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі статті 230 Цивільного кодексу України може бути визнаний судом недійсним. Саме позивач як сторона, яка діяла під впливом обману, повинен довести наявність умислу з боку відповідача, істотність значення обставин, щодо яких її введено в оману, і сам факт обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 911/485/18.

Як підтверджено матеріалами справи, правовідносини між сторонами виникли на підставі укладених між ними договорів купівлі - продажу акцій Приватного акціонерного товариства "Інтровест" №БВ-18/04/12-9 від 12 квітня 2018 року, №БВ-18/04/12-14 від 12 квітня 2018 року, №БВ-18/04/12-12 від 12 квітня 2018 року, №БВ-18/04/12-13 від 12 квітня 2018 року, №БВ-18/04/12-10 від 12 квітня 2018 року та №БВ-18/04/12-11 від 12 квітня 2018 року.

Судом встановлено, що відповідно до пунктів 3.3, 3.4. зазначених договорів продавець засвідчив, що решта акціонерів Приватного акціонерного товариства «Інтровест» належним чином повідомлені про продаж належного продавцю пакета акцій згідно зі Статутом товариства.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом акціонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб. У разі якщо статутом приватного акціонерного товариства передбачено переважне право його акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі, таке переважне право реалізовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті. Порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій приватного акціонерного товариства, що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій особі, встановлюється статутом такого товариства.

Акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.

Відповідно до ч. 4 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов`язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.

В п. 6.3. Статуту Приватного акціонерного товариства "Інтровест" встановлено, що акціонери товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами Товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції.

Якщо акціонери Товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом визначеного строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам Товариства.

Матеріалами справи підтверджується, що листом від 03.04.2020 року за № 01/03/04/20 Приватне акціонерне товариство "Інтровест" на запит покупців повідомило, що не отримувало письмове повідомлення від акціонера ОСОБА_7 про намір продати належні йому прості іменні акції у кількості 3 300 962 штуки, та відповідно такі повідомлення не надсилались Приватним акціонерним товариством "Інтровест" іншим акціонерам.

У матеріалах справи відсутні докази письмового повідомлення ОСОБА_7 інших акціонерів Приватного акціонерного товариства "Інтровест" щодо наміру продати свої акції третім особам.

Під обманом розуміється умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення. Тобто при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

З матеріалів справи вбачається, що відповідачем було повідомлено позивачів про належне повідомлення усіх акціонерів про намір продати акції, як передбачено порядком продажу акцій товариства відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», внаслідок чого у покупців сформувалось певне уявлення про відповідність правочину вимогам чинного законодавства, та законне набуття права власності на цінні папери. Запевнення обставин, що мають істотне значення, вплинуло на волевиявлення покупців щодо укладання договорів.

Водночас, повідомлення відповідачем позивачів про письмове повідомлення усіх акціонерів щодо наміру продати акції третім особам не відповідало дійсності.

Після укладання договорів, зазначені свідчення продавця були заперечені іншими акціонерами Приватного акціонерного товариства "Інтровест", однак продавцем не були спростовані заперечення інших акціонерів.

Продавець, всупереч своїх обов`язків щодо повідомлення акціонерів про намір продати свої акції третім особам та надання недійсної інформації позивачам щодо відомостей та обставин укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу акцій, навмисно ввів позивачів в оману щодо обставин, які мають істотне значення, з метою укладення зазначених договорів купівлі-продажу акцій.

Якщо б позивачі володіли інформацією про порушення дотримання переважного права інших акціонерів товариства шляхом неповідомлення їх відповідачем про намір продати належні йому акції акціонерного товариства третім особам, позивачі б не вступили у правовідносини з відповідачем.

Саме продавець мав вірне уявлення про обставини правочину щодо повідомлення акціонерів про намір продати акції, з огляду на те, що вчинення зазначених дій є обов`язком продавця, а тому можливість повідомлення продавцем таких обставин під помилкою спростовується. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими й бажаними для однієї зі сторін.

Таким чином, є підстави вважати, що надання продавцем невірних відомостей про повідомлення акціонерів Приватного акціонерного товариства "Інтровест" щодо наміру продати акції, є умисною дією продавця, оскільки надаючи позивачам неправдиві відомості щодо повідомлення інших акціонерів про намір продажу належних йому акцій, відповідач ввів в оману покупців щодо обставин, які мають істотне значення, зокрема, щодо предмету правочину, обов`язку продавця повідомити інших акціонерів про намір продати належні йому акції.

В свою чергу, покупці дізнались про те, що продавцем було повідомлено під час укладання договорів відомості, які не відповідали дійсності, після укладення зазначених договорів купівлі-продажу акцій з відповідачем.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України серед загальних вимог, додержання яких є необхідними для чинності правочину, передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно з частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Як вольова дія, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

В силу зазначених вище обставин, дії продавця щодо повідомлення позивачів як покупців про відомості та обставини щодо укладення оспорюваних правочинів, які не відповідали дійсності, прямо вплинули на волевиявлення позивачів.

У випадку обізнаності позивачів про порушення дотримання переважного права інших акціонерів товариства, позивачі б не мали наміру укладати зазначені правочини та не вчиняли б дій, спрямованих на укладення правочинів, розуміючи, що недотримання переважного права інших акціонерів товариства перешкоджає вчиненню зазначених правочинів, як таких, що суперечать закону.

Зазначені договори можуть мати негативні наслідки щодо оспорювання правомірності набутого права власності позивачами на акції та заявлення іншими акціонерами вимог про переведення прав покупців на акції.

Приймаючи до уваги вищенаведене, судом встановлено, що оспорювані договори купівлі-продажу акцій були укладені під впливом обману стосовно обставин, які мають істотне значення, з порушенням приписів статей 203, 230 Цивільного Кодексу України, статті 7 Закону України «Про акціонерні товариства», що є підставою для визнання їх недійсними.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. 76, 77, 78, 79 належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Підсумовуючи наведене, позовні вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до ОСОБА_7 про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-9 від 12 квітня 2018 року, договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-14 від 12 квітня 2018 року, договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-12 від 12 квітня 2018 року, договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-13 від 12 квітня 2018 року, договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-10 від 12 квітня 2018 року та договору купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-11 від 12 квітня 2018 року підлягають задоволенню.

Судовий збір за розгляд справи покладається на відповідача відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до ОСОБА_7 , за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд", за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Інтровест" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій Приватного акціонерного товариства "Інтровест" задовольнити.

2.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-9 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 162 (п`ятсот п`ятдесят тисяч сто шістдесят дві) штуки простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства "Інтровест" (код за ЄДРПОУ емітента: 39934599; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189724).

3.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-14 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п`ятсот п`ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства "Інтровест" (код за ЄДРПОУ емітента: 39934599; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189724).

4.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-12 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п`ятсот п`ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства "Інтровест" (код за ЄДРПОУ емітента: 39934599; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189724).

5.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-13 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п`ятсот п`ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства "Інтровест" (код за ЄДРПОУ емітента: 39934599; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189724).

6.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-10 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п`ятсот п`ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства "Інтровест" (код за ЄДРПОУ емітента: 39934599; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189724).

7.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу акцій №БВ-18/04/12-11 від 12.04.2018 року, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю "Домінанта Трейд" від імені, в інтересах та за рахунок ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_7 ) щодо купівлі у ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) цінних паперів у кількості 550 160 (п`ятсот п`ятдесят тисяч сто шістдесят) штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, Приватного акціонерного товариства "Інтровест" (код за ЄДРПОУ емітента: 39934599; Код ISIN цінного паперу: UA 4000189724).

8.Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.

9.Стягнути з ОСОБА_7 АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.

10.Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.

11.Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.

12.Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_6 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.

13.Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_7 ) 2 102 (дві тисячі сто дві) грн. 00 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення, відповідно до ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення. При цьому, згідно з п.п. 17.5 п.17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повний текст рішення складено 30.06.2020

Суддя С. В. Стасюк