Ухвала суду № 90079184, 24.06.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.06.2020Справа № 910/7431/19

Господарський суд міста Києва у складі: головуючий - суддя Князьков В.В.,

при секретарі судового засідання Скокіна О.Л.,

розглянувши у підготовчому судовому засіданні справу

за позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП», м. Київ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000», м. Київ,

3. Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» («KORNETTA INVESTMENT LTD.»), Беліз, м. Беліз,

4. Компанії «МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД.» («MELIAN MANAGEMANT LTD.»), Беліз, м. Беліз

до відповідачів: 1. Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), Республіка Сейшельські Острови, м. Вікторія

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ», м. Київ

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства та визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства,

За участю представників:

від позивача 1: Кеба А.В.; від позивача 2: Кеба А.В.; від позивача 3: Кеба А.В.; від позивача 4: Кеба А.В.; від відповідача 1: Ковальчук В.В.; від відповідача 2: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» (позивач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» (позивач 2), Компанії «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» («KORNETTA INVESTMENT LTD.») (позивач 3) та Компанії «МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД.» («MELIAN MANAGEMANT LTD.») (позивач 4) до Компанії «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.») (відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» (відповідач 2) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ OIЛ ГРУП» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.»;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.»;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018, який укладений між Компанією «КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.»;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018, який укладений між Компанією «МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД.» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.»;

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ», які оформлені протоколом від 13.03.2018.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018 є недійсними, оскільки такі договори укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

Окрім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 13.03.2018, оскільки, як зазначено в позовній заяві, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» та не підписували спірний протокол загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2020, призначено у справі комплексну судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України. Провадження у справі зупинено на час проведення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2020 поновлено провадження у справі № 910/7431/19, підготовче засідання у справі призначено на 24.06.2020.

12.05.2020 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Представниця позивача у судовому засіданні не заперечувала щодо залучення Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні підтримав заяву Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед».

Розглянувши у судовому засіданні заяву Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» про залучення її в якості третьої особи, господарський суд дійшов висновку про його задоволення, виходячи з такого.

Статтею 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом розгляду у справі є позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 13.03.2018 про вихід зі складу учасників та визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ» від 12.03.2018.

При цьому, 22.03.2018 між Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» та Компанією «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» було укладено договір купівлі-продажу 100% частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВА ПАЛИВНА КОМПАНІЯ», отже рішення у даній справі може вплинути на її права та обов`язки.

З огляду на вищевикладене, зважаючи на зміст та характер спірних правовідносин, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання Компанією «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» та залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

Водночас, ст. 172 ГПК України передбачено, що позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

Керуючись ст. 50, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited») (207, Анджані Комплекс, Перейра Хілл Роуд, поруч станції метро ВЕХ, Андхері-Іст, Мумбай, місто Мумбай, Махараштра, Індія, 400099 (207, Anjani, Complex, Pereira Hill Road, Nr.WEN Metro Station, Andheri-East, Mumbai, Mumbai City, Maharashtra, India, 400099); адреса для листування: 01001, місто Київ, провулок Музейний, будинок 10, поверх 6)).

2. Встановити третій особі строк, який становить 7 (сім) календарних днів з дня отримання даної ухвали суду, для подачі до суду письмових пояснень щодо суті позову; доказів направлення письмових пояснень та доданих до них документів на адресу позивачів та відповідачів.

3. Зобов`язати позивачів направити позовну заяву та додані до неї документи, а відповідачів - відзив та додані до нього документи на адресу залученої третьої особи. Докази направлення надати суду.

4. Направити третій особі повідомлення про дату, час та місце наступного судового засідання в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя В.В. Князьков