Рішення № 89966301, 15.06.2020, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 червня 2020 року м. Черкаси справа № 925/226/20

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Спаських Н.М., із секретарем судового засідання Буднік А.М., за участі представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Петренко Ю.А. - адвокат;

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський сад" (с. Стільсько, Миколаївський район, Львівська область) до дослідної станції помології імені Л.П. Симиренка Інституту садівництва Національної академії аграрних наук України (с. Мліїв, Городищенський район, Черкаська область) про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № 1 від 16.05.2013, укладеного між сторонами у справі.

Справа розглядається за правилами спрощеного позовного провадження.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, направив суду заяву № 15.06/20к від 15.06.2020 про залишення позову без розгляду та повернення сплаченого судового збору.

Судом відхилено клопотання позивача про залишення позову без розгляду та повернення сплаченого судового збору, оскільки справа розглядається в спрощеному позовному провадженні і таку заяву позивач з урахуванням п5) ч. 1 ст. 226, ч. 2 ст. 252 ГПК України повинен був подати до 31.03.2020 (перше засідання у справі, яким розпочато розгляд справи по суті).

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечив через їх безпідставність, про що надав суду відзив на позов ( а.с. 53-59), а також просить суд застосувати строки позовної давності до заявлених позовних вимог.

В судовому засіданні 15.06.2020 в порядку ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У відповідності до ст. 13,74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Заслухавши доводи та пояснення представника відповідача і дослідивши наявні у матеріалах справи докази, судом встановлено такі обставини:

16.05.2013 між Державною установою "Інститут помології ім. Л.П. Симиренка Національної академії аграрних наук України" ( далі - Орендодавець, відповідач по справі) в особі директора Кучера Миколи Федоровича, що діє на підставі статуту та товариством з обмеженою відповідальністю "Львівський сад" ( далі - Орендар, позивач по справі) в особі директора Матейка Леоніда Мирославовича було укладено договір № 1 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності ( а.с. 6-8).

У відповідності до умов договору Орендодавець-позивач передає, а Орендар-відповідач приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно: нежитлові приміщення загальною площею 161,3 кв.м. (реєстровий номер 00497331.1.ТЖЕЧСТ 5055), котельні цеху техпереробки загальною площею 153,7 кв.м. (реєстровий номер 00497331.1.ТЖЕЧСТ 5056), приміщення будівлі складу соків загальною площею 205,3 кв.м. (реєстровий номер 00497331.1.ЕФОЦЯЖ 2331), асфальтовану площадку на території цеху техпереробки загальною площею 2084,0 кв.м., розміщені за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Мліїв, вул. Симиренка, 9, що перебуває на балансі Державної установи "Інститут помології ім. Л.П. Симиренка Національної академії аграрних наук України", вартість якого визначена згідно зі звітом про незалежну оцінку майна від 18 березня 2013р. і становить шістсот шістнадцять тисяч вісімсот двадцять гривень ( 616820 грн. 00 коп.) ( п. 1.1. договору).

Майно передається в оренду з метою використання для технічної переробки плодів, овочів на соки, компоти та сухофрукти ( п. 1.2. договору).

Орендар вступає в строкове платне користування Майном в термін, указаний в Договорі, а не раніше дати реєстрації Договору та акту приймання-передачі Майна (п. 2.1. договору).

Орендна плата визначається на підставі статті 21 Закону України "Про оренду державного та комунального майна " і становить за погодженням сторін за базовий місяць рахунку (березень 2013р.) - 11 500,00 грн. (одинадцять тисяч п'ятсот гривень 00 коп.).

Орендна плата за перший місяць оренди - травень 2013 р. визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць на індекси інфляції за квітень, травень 2013 ( п. 3.1. договору).

Орендна плата перераховується Орендодавцю відповідно до вимог чинного законодавства за весь час фактичного користування приміщенням щомісячно не пізніше 15 числа поточного місяця ( п. 3.6. договору).

Договір укладено строком на 5 років, що діє з 16 травня 2013 р. до 16 травня 2018 р. ( п. 10.1. договору).

Додатковою угодою № 1 від 07.07.2014 (а.с. 9) сторонами були внесені наступні зміни в договір:

"п.2.1 Орендар вступає в строкове платне користування майном з дати підписання акту приймання-передачі майна";

"п. 7.1. Передати Орендарю в оренду майно згідно з цим Договором та актом приймання-передачі майна, який підписується одночасно з додатковою угодою";

"п. 10.1 Цей договір укладено строком на 35 місяців, та діє з моменту укладення додаткової угоди".

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", орендою є засноване на договорі строкове платне користування майном, необхідним орендареві для здійснення підприємницької діяльності.

Згідно з ч. 3 ст. 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" орендар зобов'язаний вносити орендну плату своєчасно і у повному обсязі.

Частиною 1 ст. 19 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" передбачено, що орендар за користування об'єктом оренди вносить орендну плату незалежно від наслідків господарської діяльності.

Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).

Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (стаття 530 ЦК України).

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідач вказує, що лише 07.07.2014 між сторонами у справі було підписано акт приймання - передачі в оренду майна, що належить до державної власності (а.с. 77), у відповідності до якого згідно договору оренди майна, що належить до державної власності № 1 від 28.01.2011 Орендодавець передав, а Орендар прийняв в оренду нежитлові приміщення загальною площею 684,3 кв.м. (реєстровий номер 00497331.1.ТЖЕЧСТ 5055) та підвальних приміщень загальною площею 161,3 кв.м., котельні цеху техпереробки загальною площею 153,7 кв.м. (реєстровий номер 00497331.1.ТЖЕЧСТ 5056), приміщення будівлі складу соків загальною площею 205,3 кв.м. (реєстровий номер 00497331.1.ЕФОЦЯЖ 2331), асфальтовану площадку на території цеху техпереробки загальною площею 2084,0 кв.м., розміщені за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Мліїв, вул. Симиренка, 9

Відповідачем надано в судовому засіданні 15.06.2020 пояснення, що в акті приймання - передачі від 07.07.14 дата договору 28.01.2011 є опискою, оскільки договору від 28.01.2011 не існує. Єдиним договором, який укладався між сторонами є договір від 16.05.2013 з відповідними додатковими угодами.

Також представник відповідача пояснив, що на час укладення самого спірного договору оренди нерухомого майна від 16.05.2013 ніякого акту приймання-передачі майна в оренду між сторонами складено не було, договір фактично не розпочав свою дію.

Додатковою угодою № 2 від 01.01.2016 ( а.с. 81) сторонами були внесені наступні зміни по предмету договору оренди:

"п.1.1. Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно: нежитлові приміщення цеху техпереробки загальною площею 684,3 кв.м. з підвальними приміщеннями загальною площею 161,3 кв.м. кв.м. (реєстровий номер 00497331.1.ТЖЕЧСТ 5055), розміщені за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Мліїв, вул. Симиренка, 9, що перебуває на балансі Державної установи "Інститут помології ім. Л.П. Симиренка Національної академії аграрних наук України", вартість якого визначена згідно зі звітом про незалежну оцінку майна від 16 листопада 2015р. і становить сімсот тринадцять тисяч триста тридцять три гривні ( 713333 грн.)"

"п. 3.1. Орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку орендної плати за державне та комунальне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.95 № 786, і становить без ПДВ за базовий місяць оренди (листопад 2015) шість тисяч двісті сорок дві грн. (6242,00 грн.), ПДВ - одна тисяча сорок вісім гривень 40 коп. (1248,40 грн.).

Орендна плата за перший місяць оренди - січень 2016 р. визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць на індекс інфляції за грудень 2015 р.".

З матеріалів справи вбачається, що постановою Президії Національної академії аграрних наук України від 22.12.2016, протокол № 22 ( а.с. 87) змінено найменування Інституту помології імені Л.П. Симиренка Національної академії аграрних наук України (код ЄДРПОУ: 00497331) на Дослідну станцію помології імені Л.П. Симиренка Інституту садівництва Національної академії аграрних наук України, з тим же кодом ЄДРПОУ (далі - Дослідна станція). Пунктом 4 постанови встановлено, що Дослідна станція є правонаступником майнових та немайнових прав, основних засобів і матеріальних цінностей, землі, майна та зобов'язань Інституту помології імені Л.П. Симиренка НААН.

Власником нерухомого майна, яким за спірним договором користувався позивач, є Національна академія аграрних наук України. Дослідна станція володіє, користується і розпоряджається зазначеним майном на праві оперативного управління.

Інститут помології звернувся із листом від 28.02.2013 року до Національної академії аграрних наук України щодо надання дозволу на передачу в оренду нерухомого майна.

У відповідь на зазначений лист, НААНУ надала висновок від 28.03.2013 № 10.2-17/197 (а.с.60), яким погодила передачу нерухомого майна в оренду, а у разі надходження двох і більше заявок -- дала згоду на проведення конкурсу.

За заявою Інституту помології від 07.03.2013, оцінювачем Печиборщ В.З. було складено звіт 22.03.2013 про оцінку вартості нерухомого майна.

Рецензентом Юхмич В.П. була дана рецензія та оцінка зазначеному звіту.

У 16 номері за 19 квітня 2013 року газети «Вісник Городищини» було розміщено оголошення про проведення конкурсу на право оренди нерухомого майна.

26.04.2013 ТОВ «Львівський сад» звернулось до Інституту помології із заявою ( а.с. 63) про участь у конкурсі.

Як стверджує відповідач, ТОВ «Львівський сад» було єдиною особою, яка заявила про бажання брати участь у конкурсі.

16 травня 2013 року Інститут помології звернувся до НААНУ з двома листами (а.с.65-66) у яких заявлено про погодження договору оренди із ТОВ «Львівський сад» та додаткового дозволу передати майно в оренду.

За результатами розгляду звернення, 27.06.2013 НААНУ надала дозвіл № 10.2-17/384 (а.с.75) Інституту помології виступити орендодавцем нерухомого майна і погодила умови договору оренди із ТОВ «Львівський сад», а також нагадує про необхідність нотаріально посвідчити договір оренди (ст. 793 ЦКУ) та провести його державну реєстрацію (ст. 794 ЦКУ).

01.06.2014 позивачем направлено на адресу відповідача листа № 1 ( а.с. 76) в якому вказує, що у зв'язку з затримкою оформлення державної реєстрації прав на нерухоме майно орендованих приміщень просить переглянути п.п.2.1, 7.1 та 10.1 договору № 1 оренди індивідуально визначеного майна, що належить до державної власності, а саме:

- Внести зміни в розділ 2 п. п. 2.1 Договору та викласти його в наступній редакції:

« 2.1. Орендар вступає у строкове платне користування Майном з дати підписання акту приймання - передачі Майна»;

- Внести зміни в розділ 7 п. п 7.1 Договору та викласти його в наступній редакції:

« 7.1. Передати Орендарю в оренду Майно згідно з цим Договором за актом приймання - передачі майна, який підписується одночасно з Додатковою угодою»;

- Внести зміни в розділ 10, п. п. 10.1 Договору та викласти його в наступній редакції:

« 10.1. Цей Договір укладено строком на 35 місяців, та діє з моменту укладання Додаткової угоди».

Запропоновані позивачем зміни до договору № 1 оренди індивідуально визначеного майна, що належать до державної власності у повному обсязі знайшли своє відображення в укладеній сторонами додатковій угоді № 1 від 07.07.2014 про внесення змін до Договору.

Вказана Додаткова угода набула чинності з 07.07.2014 року.

07.07.2014 року орендоване нерухоме майно вперше було передане ТОВ "Львівський сад» за актом приймання-передачі. Спірний Договір між сторонами виконувався.

НААНУ листом № 10.2-17/351 від 05.11.2014 (а.с. 78) погодила встановлення терміну дії договору між сторонами строком у 35 місяців.

29.10.2015 позивачем на адресу відповідача направлено листа № 29/10 (а.с.79) про зменшення площ оренди, залишивши в оренді цех техпереробки та підвал. Для цього просило укласти додаткову угоду та провести нову грошову оцінку об'єкта оренди.

Додатковою угодою № 2 від 01.01.2016 сторонами внесено зміни до Договору оренди в частині переліку та площі орендованого майна.

01.01.2016 між сторонами було складено акт приймання-передачі майна, що належить до державної власності (а.с. 82) відповідно до якого орендарем була повернута частина майна орендарю та зафіксовано факт залишення в оренді цеху техпереробки з підвальними приміщеннями.

Листом від 04.02.2016 № 10.2-17/73 НААНУ (а.с.84) погоджено внесення змін до договору і новий розрахунок орендної плати, а також затверджено звіт про оцінку вартості нерухомого майна.

За твердженням відповідача, у позивача існувала заборгованість по договору № 1 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 16.05.2013.

Листом № 20/03 від 20.03.2015 ( а.с. 85) позивач обіцяє погасити заборгованість з орендної плати.

Листом № 29/05 від 23.05.2018 ( а.с. 86) позивач повідомив відповідача, що у зв'язку із закінченням строку дії договору 17 травня 2018 року, зобов'язується забрати власне виробниче обладнання та товарно-матеріальні цінності до 31.12.2018 року та просить не нараховувати в подальшому орендні платежі.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 02.06.2016 по справі № 914/780/16 (а.с. 88-91) стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський сад" заборгованість по орендній платі за період по січень 2016 року в розмірі 211 180,92 грн. на підставі договору № 1 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 16.05.2013.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.11.2019 у справі № 925/983/19 (а.с. 92-95) зобов'язано товариство з обмеженою відповідальністю "Львівський сад" (ідентифікаційний код 38414750, с. Стільсько, Миколаївський район, Львівська область вул. Шевченка, 109) повернути Дослідній станції помології імені Л.П. Симиренка Інституту садівництва Національної академії аграрних наук України (ідентифікаційний код 00497331, с. Мліїв, Городищенський район, Черкаська область вул. Симиренка, 9) за актом приймання - передачі орендоване нерухоме майно за договором № 1 від 16.05.2013, а саме: цех техпереробки та підвал, яке знаходиться за адресою: вул. Симиренка, 9/5, с. Мліїв, Городищенський район, Черкаська область. Також стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Львівський сад" (ідентифікаційний код 38414750, с. Стільсько, Миколаївський район, Львівська область вул. Шевченка, 109) на користь Дослідної станції помології імені Л.П. Симиренка Інституту садівництва Національної академії аграрних наук України (ідентифікаційний код 00497331, с. Мліїв, Городищенський район, Черкаська область вул. Симиренка, 9) --- 352 764,90 грн. основного боргу із врахуванням індексу інфляції, 13 252,55 грн. як 3 % річних на підставі договору № 1 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 16.05.2013 та 7411,26 грн. на відшкодування сплаченого судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2020 (а.с. 96-102) рішення Господарського суду Черкаської області від 12.11.2019 по справі № 925/983/19 залишено без змін.

Відповідач зауважує, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2020 у справі № 925/983/19 встановлено, що договір оренди відповідає вимогам діючого законодавства.

Відповідно до положень ст. 193 Господарського кодексу України, ст. 526 ЦК України господарські зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Таким чином, заявляючи вимогу про визнання недійсним договору, заявник має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, позивач повинен довести наявність свого порушеного права, яке захищається поданим позовом, оскільки у відповідності до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених до юрисдикції господарського суду.

Доказів нікчемності договору № 1 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 16.05.2013, за ознаками, визначеними законом, позивачем суду не подано.

Суд вважає, що спірний договір між сторонами містить всі істотні умови, визначені законодавством для такого виду господарських правочинів, які дають можливість сторонам його виконувати.

Позивач вважає, що при укладенні спірного договору відповідачу не було надано висновку НААН України та дозволу на укладення спірного договору і погодження його умов; позивачу не відомо про проведення оцінки майна, договір не було нотаріально посвідчено та не було проведено його державну реєстрацію всупереч положенням ст. 794 ЦК України (як укладеного на строк більше трьох років).

Такі доводи позивача спростовані наданими відповідачем у справу доказами, в т.ч. дозволами та погодженнями щодо передачі майна в оренду з боку НААН України, звітом та висновком про оцінку вартості нерухомого майна про відсутність якого вказує позивач (а.с. 68, 80). Строк договору сторонами шляхом укладення додаткової угоди № 1 (а.с. 9) зменшено до 35 місяців, що не потребує нотаріального посвідчення договору і додатковою угодою № 1 погоджено, що правовідносини сторін починають діяти з моменту її укладення. Докази про те, що до часу укладення додаткової угоди № 1 до спірного договору цей договір сторонами взагалі виконувався шляхом передання позивачу майна в оренду - у справу не подано.

Обставини, на які спирається позивач у заявленому позові для визнання спірного договору недійсним, зокрема, щодо недотримання процедури укладення договору з боку відповідача та НААН України, не стосуються позивача взагалі.

Суть порушеного права позивач не обґрунтував у позовній заяві і таке порушення суд не вбачає за наявними у справі доказами.

Оскільки позивачем не доведено суті порушеного права, яке захищається поданим позовом та не доказано норму чинного законодавства, якій суперечить спірний договір № 1 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 16.05.2013, то підстав для задоволення позову немає.

Спірний договір укладено сторонами 16.05.2016. Позов про визнання його недійсним заявлено 25.02.2020, тобто із пропуском трирічного строку позовної давності, яку просить застосувати відповідач.

У відповідності до ч. 3-5 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Отже, якщо буде доведено наявність порушеного права і поважність причин пропуску строку позовної давності, то порушене право підлягає захисту.

Оскільки порушення норм чинного законодавства, з якими пов'язано підстави визнання спірного договору недійсним і суть порушеного права позивачем не доказані, то суд відмовляє позивачу в позові за недоведеністю позовних вимог, без застосування при цьому строку позовної давності.

Відповідно до ст. 129 ГПК України при відмові в позові судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 238, 240 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Повне судове рішення складено 22 червня 2020

Суддя Н.М. Спаських