Ухвала суду № 89860819, 16.06.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.06.2020м. ДніпроСправа № 904/1280/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК", 75517, Херсонська область, Генічеський район, село Червоне, вулиця Гагаріна, будинок 90; код ЄДРПОУ 38317985

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Шинна, будинок 4, код ЄДРПОУ 40120181)

про визнання грошових вимог у розмірі 3363 764,34 грн. та 4204,00 грн. судового збору

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

Від представників учасників справи:

від кредитора: ОСОБА_1 , наказ №3101/2017 від 31.01.2017.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Бурієв Ельдар Валітович (адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Шинна, будинок 4, код ЄДРПОУ 40120181).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Шинна, будинок 4, код ЄДРПОУ 40120181). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 05.10.2020, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Білявського Віталія Віталійовича (свідоцтво №1875 від 21.12.2018; адреса: 39630, Полтавська область, місто Кременчук, вулиця Велика Набережна, 29, офіс 195; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). Призначено попереднє засідання суду на 16.06.2020 о 10:00 год.

17.04.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Шинна, будинок 4, код ЄДРПОУ 40120181) за №64724.

15.05.2020 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" (75517, Херсонська область, Генічеський район, село Червоне, вулиця Гагаріна, будинок 90; код ЄДРПОУ 38317985) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 6 363 764,34 грн. та 4 204,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2020 заяву кредитора прийнято до розгляду в судовому засіданні на 16.06.2020.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК", заслухавши пояснення представника кредитора, судом встановлено наступне.

04.06.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-ДНІПРО" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (надалі - покупець) укладено договір купівлі - продажу №04/01-16, згідно з умовами якого продавець зобов`язався поставити і передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар на умовах даного договору (п. 1.1. договору).

Загальна сума договору складає (в т.ч. ПДВ) загальну вартість товарів згідно з накладними, поставленими відповідно до умов договору (п. 2.2. договору).

Відповідно пункту 5.2. договору у момент передачі товару продавець повинен надати покупцю накладну на товар, підписану уповноваженою особою та скріплену печаткою продавця. Покупець, у свою чергу, повинен підписати накладну і повернути продавцю другий примірник накладної.

Пунктом 6.1. договору встановлено, що оплата покупцем товару за даним договором здійснюється на умовах відстрочки платежу. Покупець зобов`язаний сплатити вартість товару, поставленого згідно з накладними, в строк не пізніше 14 календарних днів з дати поставки товару. Датою поставки товару вважається дата, зазначена в накладній або іншому товаросупровідному документі.

Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх печатками і діє до грудня 2016 (п. 10.1. договору).

Згідно видаткової накладної №СВ-000002658 від 04.01.2016 ТОВ "СВ-ДНІПРО" поставлено боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" дизельне паливо ДТ-3-К4, сорт F на суму 751 055,20 грн.

ТОВ "Українська паливна компанія "Дніпро" заборгованість за поставлене дизельне паливо погашено частково на суму 334 116,44 грн., що підтверджується випискою по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" (а.с. 25-40). Таким чином, залишок заборгованості за вищенаведеним договором складає 416 938,00 грн.

23.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" (надалі - первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" (надалі - новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-ДНІПРО" (надалі - кредитор) укладено договір про переведення боргу, відповідно до умов якого первісний боржник зобов`язався перевести борг у сумі 461 938,00 грн. за Договором купівлі-продажу від 04.01.2016 №04/01-16 (надалі - основний договір), який був укладений між первісним боржником і Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-ДНІПРО" (надалі - кредитор). Новий кредитор визнає у повному обсязі зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним договором та зобов`язується виконати зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним договором у повному обсязі (п. 1.1. договору).

Борг вважається переведеним на нового боржника, а останній набуває статусу зобов`язаної особи перед кредитором з моменту підписання даного договору (п.1.5 договору).

Згідно пункту 1.6. договору, з моменту набуття чинності даного договору у кредитора виникає право вимоги до Нового боржника у сумі 461 938,00 грн.

Пунктами 2.1., 2.2. договору передбачено, що борг нового боржника повинен бути погашений кредитору в порядку та строки, визначені договором купівлі-продажу від 04.01.2016 №04/01-16. Первісний боржник зобов`язується у строк до 28.02.2020 сплатити Новому боржнику 461 938,76 грн.

Договір набирає юридичної сили з моменту його підписання і діє до повного виконання своїх договірних зобов`язань (п. 6.3. договору).

Згідно виписки по рахунку ТОВ "Українська паливна компанія "Дніпро" станом на 10.12.2019 ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" перераховано на рахунок ТОВ "СВ-ДНІПРО" 45000,00 грн. (том-1, арк. с. 40).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 23.09.2019 в частині сплати до 28.02.2020 грошових коштів в сумі 461 938,76 грн. виконано не було.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 23.09.2019 становить 416938,00 грн.

12.12.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ ДНІПРО" (надалі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" (надалі - позичальник) укладено договір №12/12/2017 про надання поворотної фінансової допомоги.

Відповідно до п. 1.1. договору кредитор зобов`язався надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а позичальник зобов`язався використати її для власної господарської діяльності і повернути у визначений даним договором строк.

Згідно п. 1.2. договору встановлено, що фінансова допомога надається у розмірі 1 000 000,00 грн. для поповнення обігових коштів позичальника. Фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на рахунок позичальника грошових коштів. Поворотна фінансова допомога використовується для потреб позичальника відповідно до статутних цілей його діяльності.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 3.1. договору).

Згідно виписки по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" станом на 11.12.2017, ТОВ "СВ-ДНІПРО" перераховано на рахунок позичальника (боржника) поворотну фінансову допомогу в розмірі 1000000,00 грн. на виконання договору №12/12/2017 про надання поворотної фінансової допомоги від 12.12.2017 (том -1, арк.с. 51).

17.10.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" (далі-первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" (далі - новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-ДНІПРО" (далі - кредитор) укладено договір про переведення боргу, згідно умов якого первісний боржник зобов`язався перевести борг у сумі 1 000 000,00 грн. за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 12.12.2017 №12/12/2017 (далі-основний договір), який був укладений між первісним боржником і товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-ДІНПРО" (далі - кредитор). Новий боржник визнає у повному обсязі зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним договором та зобов`язується виконати зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним договором у повному обсязі (п. 1.1. договору).

Борг вважається переведеним на Нового боржника, а останній набуває статусу зобов`язаної особи перед кредитором з моменту підписання даного договору. З моменту набуття чинності даного договору у кредитора виникає право до нового боржника у сумі 1 000 000,00 грн. (п. 1.5., 1.6. договору).

У відповідності до пункту 2.2. договору первісний боржник зобов`язався у строк до 28.02.2020 сплатити новому боржнику 1000000,00 грн. в оплату за погашення новим боржником боргу перед кредитором.

Договір набирає юридичної сили з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 6.3. договору).

З матеріалів грошових вимог вбачається, що ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" переведено на рахунок ТОВ "СВ-ДНІПРО" грошові кошти в загальному розмірі 300000,00 грн. з призначенням платежів "повернення зворотної фінансової допомоги, наданої за договором №12/12/2017 від 12.12.2017", що підтверджується платіжними дорученнями №131 від 12.11.2019 та №138 від 14.11.2019 відповідно (том-1, арк.с. 49-50).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 17.10.2019 в частині сплати до 28.02.2020 грошових коштів в сумі 1 000 000,00 грн. виконано не було.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 17.10.2019 становить 1 000 000,00 грн.

30.06.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ ДНІПРО" (надалі - займодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" (далі - позичальник) укладено договір №3/16-1 про надання поворотної фінансової допомоги.

Відповідно до п. 1.1. договору кредитор зобов`язався надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а позичальник зобов`язався використати її для власної господарської діяльності і повернути у визначений даним договором строк.

Згідно п. 1.2. договору встановлено, що фінансова допомога надається у розмірі 1500 000,00 грн. для поповнення обігових коштів позичальника. Фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на рахунок позичальника грошових коштів. Поворотна фінансова допомога використовується для потреб позичальника відповідно до статутних цілей його діяльності.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 3.1. договору).

Згідно виписки по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" станом на 29.06.2016, ТОВ "СВ-ДНІПРО" перераховано на рахунок позичальника (боржника) поворотну фінансову допомогу в розмірі 1200000,00 грн. на виконання договору №3/16-1 про надання поворотної фінансової допомоги від 30.06.2016 (том -1, арк.с. 56-58).

23.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" (далі - первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" (надалі - новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-ДНІПРО" (надалі - кредитор) укладено договір про переведення боргу, згідно умов якого первісний боржник зобов`язався перевести борг у сумі 1 200 000,00 грн. за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 30.06.2016 №3/16-1 (далі - основний договір), який був укладений між первісним боржником і Товариством з обмеженою відповідальністю "СВ-ДІНПРО" (надалі - кредитор). Новий боржник визнає у повному обсязі зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним договором та зобов`язується виконати зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним договором у повному обсязі (п. 1.1. договору).

Борг вважається переведеним на Нового боржника, а останній набуває статусу зобов`язаної особи перед кредитором з моменту підписання даного договору. З моменту набуття чинності даного договору у кредитора виникає право до нового боржника у сумі 1 200 000,00 грн. (п. 1.5., 1.6. договору).

У відповідності до пункту 2.2. договору первісний боржник зобов`язався у строк до 28.02.2020 сплатити новому боржнику 1200000,00 грн. в оплату за погашення новим боржником боргу перед кредитором.

Договір набирає юридичної сили з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 6.3. договору).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 23.09.2019 в частині сплати до 28.02.2020 грошових коштів в сумі 1 200 000,00 грн. виконано не було.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 23.09.2019 становить 1 200 000,00 грн.

25.07.2018 між ОСОБА_2 (надалі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" (надалі - позичальник) укладено договір №1/25/2018 про надання поворотної фінансової допомоги.

Відповідно до п. 1.1. договору кредитор зобов`язався надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а позичальник зобов`язався використати її для власної господарської діяльності і повернути у визначений даним договором строк.

Згідно п. 1.2. договору встановлено, що фінансова допомога надається у розмірі 800 000,00 грн. для поповнення обігових коштів позичальника. Фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на рахунок позичальника грошових коштів. Поворотна фінансова допомога використовується для потреб позичальника відповідно до статутних цілей його діяльності.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання (п. 3.1. договору).

Згідно виписки по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" станом на 27.07.2018, ОСОБА_2 перераховано на рахунок позичальника (боржника) поворотну фінансову допомогу в розмірі 800 000,00 грн. на виконання договору №1/25/2018 про надання поворотної фінансової допомоги від 25.07.2018 (том-1, арк.с. 63).

23.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" (далі - первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" (надалі - новий боржник) та гр. ОСОБА_2 (надалі - кредитор) укладено договір про переведення боргу, згідно умов якого первісний боржник зобов`язався перевести борг у сумі 800 000,00 грн. за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 25.07.2018 №1/25/2018 (далі-основний договір), який був укладений між первісним боржником і гр. ОСОБА_2 (надалі-кредитор). Новий боржник визнає у повному обсязі зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним договором та зобов`язується виконати зобов`язання первісного боржника перед кредитором за основним договором у повному обсязі (п. 1.1. договору).

Борг вважається переведеним на Нового боржника, а останній набуває статусу зобов`язаної особи перед кредитором з моменту підписання даного договору. З моменту набуття чинності даного договору у кредитора виникає право до нового боржника у сумі 800 000,00 грн. (п. 1.5., 1.6. договору).

У відповідності до пункту 2.2. договору первісний боржник зобов`язався у строк до 28.02.2020 сплатити новому боржнику800000,00 грн. в оплату за погашення новим боржником боргу перед кредитором.

Договір набирає юридичної сили з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 6.3. договору).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 23.09.2019 в частині сплати до 28.02.2020 грошових коштів в сумі 800 000,00 грн. виконано не було.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 23.09.2019 становить 800 000,00 грн.

23.08.2018 між ТОВ "УПК "ДНІПРО" (надалі - позичальник) та фізичною особою ОСОБА_3 (надалі - позикодавець) укладено договір позики №1-ф (поворотної безвідсоткової фінансової допомоги), відповідно до п. 1.1. якого позикодавець зобов`язався надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а позичальник зобов`язався використати її для потреб ТОВ "УПК "ДНІПРО" та повернути її у строк до 23.06.2019.

Позика (фінансова допомога) надається у розмірі 600 000,00 грн. Позика (фінансова допомога) надається шляхом внесення готівкових коштів в касу або на банківський рахунок позичальника.

Згідно п. 1.5. договору передбачено, що до закінчення строку, вказаного в п. 1.4. цього договору, тобто до 23.06.2019, позичальник зобов`язується повернути позику (фінансову допомогу) в повному обсязі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний (картковий) рахунок позикодавця, або видати з каси позичальника.

Договір набуває чинності з дня здійснення позичальником дій, передбачених п. 1.2. договору і є дійсним до 23.06.2019.

Додатковою угодою №1 до договору позики №1-ф (поворотної фінансової допомоги) від 23.06.2019 продовжено строк дії договору до 23.06.2020.

Згідно виписки по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" станом на 22.08.2018 та виписки по рахунку станом на 27.08.2018, гр. ОСОБА_3 перераховано на рахунок позичальника (боржника) поворотну фінансову допомогу в розмірі 600000,00 грн. на виконання договору №1-ф (поворотної фінансової допомоги) від 23.08.2018 (том-1, арк.с. 63-69).

10.10.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "УПК "ДНІПРО" (надалі - первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" (надалі - новий боржник) та фізичною особою ОСОБА_3 (надалі - кредитор) укладено договір про переведення боргу №1-п.

Пунктом 1.1. договору встановлено, що первісний боржник має заборгованість перед кредитором на суму 600 000,00 грн., що виникла на підставі договору позики №1-ф від 23.08.2018.

Відповідно до пунктів 1.3., 1.5. первісний боржник переводить борг на нового боржника в повному обсязі. Борг вважається переведеним на нового боржника, а останній набуває статусу зобов`язаної особи перед кредитором з моменту підписання даного договору.

Борг нового боржника повинен бути погашений кредитору в порядку та строки, визначені договором позики №1-ф від 23.08.2018 та додатковими угодами до нього (п. 2.1. договору).

Згідно пункту 2.1. договору боргу нового боржника повинен бути погашений кредитору в порядку та строки, визначені договором позики №1-ф від 23.08.2018 та додатковими угодами до нього.

Договір набирає юридичної сили з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх договірних зобов`язань (п. 6.3. договору).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу №1-п від 10.10.2019 в частині сплати до 23.08.2018 грошових коштів в сумі 600 000,00 грн. виконано не було.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу №1-п від 10.10.2019 становить 600 000,00 грн.

25.02.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "УПК "ДНІПРО" (надалі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМКОР-ТРЕЙДІНГ" (надалі - постачальник) укладено договір поставки товару №КТ-25/02-1, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити покупцеві визначений цим договором товар, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вказаний товар (п. 1.1. договору).

Загальна вартість товару, що поставляється за цим договором, визначається кількістю поставленого товару згідно видаткових накладних (п. 2.1. договору).

Пунктом 3.3. договору передбачено, що загальна вартість даного договору дорівнює сумі всіх платежів, здійснених покупцем в якості оплати за товар, поставлений згідно до умов цього договору.

Згідно п. 6.3. договору постачальник передає товар покупцю на підставі видаткової накладної постачальника.

Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2019 (п. 10.1. договору).

Згідно рахунку-фактури №СФ-28/2 від 28.02.2019 загальна вартість товару становить 1 366 965,52 грн.

Згідно видаткових накладних №РН-28/02-1 від 28.02.2019, №РН-28/02-2 від 28.02.2019, №РН-28/02-3 від 28.02.2019, №РН-28/02-4 від 28.02.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМКОР-ТРЕЙДІНГ" здійснено поставку товару Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" на загальну суму 1 366 965,51 грн.

Згідно виписки по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" станом на 18.03.2019, ТОВ "КОМКОР-ТРЕЙДІНГ" перераховано на рахунок боржника оплату згідно рахунку-фактури №СФ-28/2 від 28.02.2019 за запчастини в загальному розмірі 821 486,00 грн. (том-1, арк.с. 85-87).

01.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "ДНІПРО" (надалі - первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" (надалі - новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМКОР-ТРЕЙДІНГ" (надалі - кредитор) укладено договір про переведення боргу.

Пунктом 1.1. договору встановлено, що первісний боржник має заборгованість перед кредитором на суму 545 479,51 грн., що виникла на підставі договору поставки товару від 25.02.2019 №КТ-25/02-1.

Борг вважається переведеним на нового боржника, а останній набуває статусу зобов`язаної особи перед кредитором з моменту підписання даного договору (п.1.5. договору).

Відповідно до пункту 2.1. борг нового боржника повинен бути погашений кредитору в порядку та строки, визначені договором поставки товару від 25.02.2019 №КТ-25/02-1.

У відповідності до п. 2.2. договору первісний боржник зобов`язався у строк до 28.02.202 сплатити новому боржнику 545 479,51 грн. в оплату за погашення новим боржником боргу перед кредитором.

Договір набирає юридичної сили з моменту його підписання та діє до повного виконання своїх договірних зобов`язань (п. 6.3. договору).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 01.12.2019 в частині сплати до 28.02.2020 грошових коштів в сумі 545 479,51 грн. виконано не було.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 01.12.2019 становить 545 479,51 грн.

17.02.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (надалі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд-Ком" (надалі - покупець) укладено договір поставки товарів №7-Д, відповідно до якого постачальник зобов`язався передати у встановлені договором строки горючо-мастильні матеріали (далі - ГММ) у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити за них встановлену даним договором грошову суму (п. 1.1. договору).

Згідно п. 2.1. договору асортимент, кількість та ціна ГММ за відповідну одиницю виміру з урахуванням ПДВ встановлюється сторонами в заявках та виставлених на оплату рахунках та вказується у товаросупровідних документах.

Ціна договору складається з сумарної ціни всіх ГММ, переданих згідно договору (п. 4.1. договору).

Договір вважається укладеним та вступає в силу з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2016. У випадку відсутності письмових заперечень сторін, строк дії договору автоматично продовжується на один календарний місяць.

Відповідно до додаткової угоди №1 до договору №7-Д від 17.02.2016, укладеної між постачальником та покупцем, поставка палива у першому кварталі 2017 здійснюється згідно графіка поставок, підписаного кожною стороною та являється невід`ємною частиною додаткової угоди.

Додатковою угодою №2 до договору №7-Д від 17.02.2016, укладеною між постачальником та покупцем змінено п. 8.1. договору та викладено в наступній редакції:

"Договір вважається укладеним та вступає в юридичну силу з моменту його підписання сторонами і його скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2017. У випадку відсутності письмових заперечень сторін с трок дії даного договору автоматично продовжується на один календарний місяць" (п. 1 додаткової угоди).

На виконання умов договору постачальником здійснено поставку товару ТОВ "Трей-Ком" на загальну суму 14 416 54985, що підтверджується накладними на відпуск ПММ №845 від 01.12.2018 на суму 461 555,82 грн., №841 від 04.12.2018 на суму 449 898,00 грн., №875 від 07.12.2018 на суму 468 915,48 грн., №882 від 11.12.2018 на суму 427 675,68 грн., №89 від 14.12.2018 на суму 423 846,00 грн., №930 від 20.12.2018 на суму 574 053,48 грн., №948 від 29.12.2018 на суму 2 596 070,40 грн., №949 від 29.12.2018 на суму 1 702 897,56 грн., №950 від 29.12.2018 на суму 878 322,06 грн., №951 від 29.12.2018 на суму 1 193 965,08 грн., №961 від 29.12.2018 на суму 941 110,17 грн., №16 від 14.01.2019 на суму 434 570,40 грн., №52 від 31.01.2019 на суму 406 812,00 грн., №101 від 18.02.2019 на суму 438 436,80 грн., №161 від 12.03.2019 на суму 408 816,00 грн., №216 від 09.04.2019 на суму 409 818,00 грн., №267 від 02.05.2019 на суму 466 932,00 грн., №370 від 06.06.2019 на суму 405 222,30 грн., №654 від 29.08.2019 на суму 224 583,30 грн., №715 від 20.09.2019 на суму 442 341,90 грн., №758 від 21.10.2019 на суму 378 707,42 грн., №767 від 31.10.2019 на суму 282 000,00 грн.,

На виконання умов договору поставки товарів №7-Д від 17.02.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд-Ком" було здійснено часткову оплату за поставлений товар. Так, згідно акту звірки взаєморозрахунків, підписаного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд-Ком", залишок несплаченої заборгованості на користь ТОВ "Трейд-Ком" становить 1 136 346,83 грн.

01.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" (новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд-Ком" (кредитор) укладено договір про переведення боргу, згідно до п. 1.1. якого первісний боржник має заборгованість перед кредитором на суму 1136 346,83 грн., що виникла на підставі договору поставки нафтопродуктів на умовах поставки автомобільним, залізничним транспортом від 17.02.2016 №7-Д.

Відповідно до п. 2.1. договору, борг нового боржника повинен бути погашений кредитору в порядку та строки, визначені договором поставки нафтопродуктів на умовах поставки автомобільним, залізничним транспортом від 17.02.2016 №7-Д.

Первісний боржник зобов`язався у строк до 28.02.2020 сплатити новому боржнику 1 136 346,83 грн. в оплату за погашення новим боржником боргу перед кредитором (п.2.2. договору).

Договір набирає юридичної сили з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх договірних зобов`язань (п. 6.3. договору).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 01.12.2019 в частині сплати до 28.02.2020 грошових коштів в сумі 1 136 346,83 грн. виконано не було.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором про переведення боргу від 01.12.2019 становить 1 136 346,83 грн.

10.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (надалі - позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (надалі - позичальник) укладено договір позики №01/10/12/19, відповідно до умов якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному п. 2.1. цього договору, а позичальник зобов`язується повернути позику у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Пунктом 2.1. договору встановлено розмір позики - 645 000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1. договору строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цим договором і діє до 28.02.2020.

Згідно з п. 5.3. договору позика вважається повернутою позикодавцеві в момент видачі грошової суми.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту передання позики позичальникові. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1. цього договору та закінчується після виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.п. 6.1., 6.2. договору).

Згідно виписок по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" станом на 10.12.2019, 13.12.2019, 26.12.2019, 03.01.2020, 14.01.2020, Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" перераховано на рахунок позичальника грошові кошти в розмірі 645 000,00 грн. на виконання умов договору позики №01/10/12/19 (том-1, арк.с. 162-166).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором позики №01/10/12/19 від 10.12.2019 в частині сплати до 28.02.2020 грошових коштів в сумі 645 000,00 грн. виконано не було.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором позики №01/10/12/19 від 10.12.2019 становить 645 000,00 грн.

25.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бушель-Пак" (надалі - позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (надалі - позичальник) укладено договір позики №01/25/11/19, відповідно до умов якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти у розмірі, визначеному п. 2.1. цього договору, а позичальник зобов`язується повернути позику у визначений цим договором строк (п. 1.1. договору).

Пунктом 2.1. договору встановлено розмір позики - 270 000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1. договору строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цим договором і діє до 28.02.2020.

Згідно з п. 5.3. договору позика вважається повернутою позикодавцеві в момент видачі грошової суми.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту передання позики позичальникові. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1. цього договору та закінчується після виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.п. 6.1., 6.2. договору).

Згідно виписки по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" станом на 03.12.2019, Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" перераховано на рахунок позичальника грошові кошти в розмірі 270 000,00 грн. на виконання умов договору позики №01/25/11/19 (том 1, а.с. 168).

У вказаний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором позики №01/25/11/19 від 25.11.2019 в частині повернення до 28.02.2020 грошових коштів в сумі 270 000,00 грн. виконано частково на суму 250 000,00 грн., що підтверджується випискою по рахунку ТОВ "УПК "ДНІПРО" станом на 31.01.2020 та випискою станом на 03.03.2020 (том 1, а.с. 169-170).

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ "УПК "ДНІПРО" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" за договором позики №01/25/11/19 від 23.11.2019 становить 20 000,00 грн.

Доказів виконання в повному обсязі зобов`язань за вищенаведеними договорами боржником станом на день розгляду грошових вимог до суду не надано. Таким чином, загальна заборгованість ТОВ "Українська паливна компанія "Дніпро" перед кредитором - ТОВ "БУШЕЛЬ-ПАК" становить 6363764,34 грн., що підтверджується матеріалами грошових вимог.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України та частини 1 статті 193 Господарського кодексу України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно частини 1 статті 251 та частини 1 статті 252 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно поданого ліквідатором реєстру вимог кредиторів, останнім визнано грошові вимоги кредитора в повному обсязі у розмірі 4 204,00 грн. судового збору із включенням до 1 черги та 6 367 968,34 грн. із включенням до 4 черги задоволення реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, дослідивши наявні в матеріалах грошових вимог докази, суд вважає за необхідне грошові вимоги кредитора визнати в повному обсязі в розмірі 4 204,00грн. (1 черга) та 6 363 764,34 грн. (4 черга).

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 47, 48, 64, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БУШЕЛЬ-ПАК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська паливна компанія "Дніпро" (адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Шинна, будинок 4, код ЄДРПОУ 40120181) в розмірі 4 204,00грн. (1 черга задовлення) та 6 363 764,34 грн. (4 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили - 16.06.2020 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин