Рішення № 89739584, 09.06.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.06.2020Справа № 910/17995/19Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуба О.М. розглянувши в порядку загального позовного провадження з повідомленням сторін справу

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 10 657, 00 грн.

Представники сторін згідно протоколу судового засідання від 09.06.2020.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 10 657, 00 грн.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що відповідачем не було сплачено дивіденди за 2011 - 2014 роки, що і стало підставою для звернення до суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 відкрито провадження у справі та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Ухвалою Господарського суд міста Києва від 20.01.2020 задоволено клопотання відповідача про розгляд справи у порядку загального позовного провадження. Розгляд справи призначено на 17.02.2020.

17.01.2020 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому заперечує проти доводів позовної заяви та зазначає, що статус акціонера зумовлює наявність у позивача корпоративних прав немайнового змісту, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для нарахування інфляційних втрат та 3% річних.

Крім того, відповідачем 17.01.2020 до суду було подано заяви про застосування строку позовної давності, оскільки строк позовної давності за зобов`язаннями з виплати дивідендів за 2011-2013 роки почався 10.04.2015 та закінчився 10.04.2018, за 2014 року почався 04.10.2015 та закінчився 03.10.2018, а позивачем через пошту було надіслано позов до суду лише 14.12.2019.

Позивач 03.02.2020 через канцелярію суду подав клопотання про поновлення строку позовної давності, оскільки дізнався про рішення загальних зборів ПАТ «Укрнафта» лише у 2018 році.

Відповідачем 06.02.2020 було подано до суду заперечення проти клопотання позивача щодо поновлення строку, в якому зазначено, що відповідно до положень статуту ПАТ «Укрнафта» (в редакції, що діяла на час прийняття рішення про виплату дивідендів за 2011-2014 роки) ПАТ «Укрнафта» розмістило повідомлення про виплату дивідендів в офіційному друкованому органі (Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку). Крім того, рішення загальних зборів акціонерів від 10.10.2014 та від 22.07.2015, оформлені протоколами № 22 та № 23, були розміщені у відкритому доступі та доступні для ознайомлення як акціонерам ПАТ «Укрнафта», так і всім бажаючим, починаючи з 22.10.2014 та з 04.08.2015 відповідно.

Крім того, відповідач вважає, що позивач як власник акцій повинен був проявляти турботу щодо свого майна та бути обізнаним про його стан.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 підготовче засідання відкладено на 10.03.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 закрито підготовче провадження по справі та призначено розгляд справи по суті на 24.03.2020.

Судове засідання 24.03.2020 не відбулось, з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.05.2020 розгляд справи було призначено на 09.06.2020.

09.06.2020 від позивача надійшло клопотання в якому зазначено, що про розгляд справи за відсутності представника відповідача, позовні вимоги підтримуємо в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засідання 09.06.2020 надав пояснення суду та заперечив проти доводів викладених в позовній заяві, вважає їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

В судовому засіданні 09.06.2020 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

УСТАНОВИВ:

10.10.2014 року було проведено загальні збори ПАТ «Укрнафта», що підтверджується протоколом № 22.

Відповідно до п. 9 протоколу № 22 зборами товариства було вирішено:

1. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2011 рік у сумі 2 181 892 000, 00 грн (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО):

- 2 181 612 957 , 30 грн., що складає 99, 99 % чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40, 23 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонер і компанії Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

2. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2012 рік у сумі 1 428 110 724, 00 ґрн (сума чистото прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ):

- 1 427 836 668, 30 грн, що складає 99, 98 % чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26, 33 грн;

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

3. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2013 рік у сумі 189 886 355, 00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ):

- 189 799 785, 00 грн., що складає 99, 95 % чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3, 50 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

Крім того, 22.07.2015 загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта» відповідно до п. 9 протоколу № 23 прийняли рішення про затвердження наступного порядку розподілу прибутку, отриманого ВАТ «Укрнафта» у 2014 році:

- направити на виплату дивідендів акціонерам 100 % або максимально наближений до 100 %, але не менший ніж 99, 9 % розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23, 32 грн;

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії «Нафогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної сум дивідендів до Державного бюджету України.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 ЗУ «Про акціонерні товариства».

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства, крім іншого, мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов`язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Отже, у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов`язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами. Отже, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, «законне сподівання», що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах «Пономарьов проти України» (п. 43), «Агрокомплекс проти України» (п. 166).

Станом на дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів за відповідні роки позивач є власником 63 штук простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта».

Отже, позивач мав право на отримання дивідендів у таких розмірах за 2011 рік - 2534, 49 грн., за 2012 рік - 1658, 79 грн., за 2013 рік - 220, 50 грн та за 2014 рік - 1469, 16 грн.

Суд встановив, що Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» не виплатило позивачу до 10.04.2015 дивіденди за 2011, 2012, 2013 роки та до 03.10.2015 року за 2014 рік.

Частиною 1 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Отже, грошовим зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана сплатити гроші на користь другої сторони.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч. 3 ст. 11 ЦК України).

Як зазначено судом вище, обов`язок відповідача виплатити дивіденди ґрунтується на приписах актів цивільного законодавства. Цей обов`язок є простроченим.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

При цьому, розмір грошового зобов`язання слід обраховувати від суми, що підлягала виплаті, а не від нарахованої суми.

Оскільки у відповідача виник обов`язок зі сплати дивідендів, тобто виникло грошове зобов`язання, до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи ст. 625 ЦК України. Ця норма встановлює відповідальність за порушення будь-якого грошового зобов`язання, що виникло з підстав, передбачених ст. 11 ЦК України, в тому числі і такого, що не засновано на договорі. У зв`язку з цим не є обґрунтованими доводи відповідача про неможливість застосування ст. 625 ЦК України до недоговірних зобов`язань.

Матеріалами справи підтверджується невиплата відповідачем позивачу дивідендів, однак відповідачем заявлено про застосування строків позовної давності.

Відповідно до ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Перебіг позовної давності, відповідно до ст. 261 ЦК України, починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Згідно зі статтями 257, 258 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Як зазначалось вище, відповідач повинен був сплатити дивіденди до 10.04.2015 та до 03.10.2015. Отже, позивач про порушення свого права дізналася 11.04.2015 та 04.10.2015 відповідно і з цих дат розпочався перебіг позовної давності.

Оскільки позивач подав позовну заяву через пошту до суду 14.12.2019, він пропустив трирічний строк позовної давності за вимогою про стягнення дивідендів, інфляційних втрат та 3 % річних.

Оцінюючи доводи позивача про те, що позивач дізнався про прийняті ПАТ «Укрнафта» рішення лише в 2018 року, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), на якій (яких) акції допущені до торгів.

Згідно з пунктом 6.23 статуту ПАТ «Укрнафта» в редакції, що діяла на момент прийняття рішень про виплату дивідендів за 2011 - 2014 роки, Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строки їх виплати. Повідомлення осіб, які мають право на отримання дивідендів розміщується товариством в офіційному друкованому органі та на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

Товариство розмістило повідомлення про виплату дивідендів в офіційному друкованому органі (Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку).

Повідомлення про порядок та строки виплати дивідендів за 2011-2013 роки та 2014 рік були розміщенні на веб-сайті Товариства (17.10.2014 12повідомлення щодо виплати дивідендів за 2011-2013 роки та 30.07.2015 повідомлення про виплату дивідендів за 2014 рік).

Таким чином, позивач як власник майна зобов`язаний був цікавитись станом своїх майнових прав і мав об`єктивну можливість вчасно в межах строку позовної давності отримати інформацію про порядок та строки виплати дивідендів за 2011-2014 рік та звернутись до суду за захистом свого порушеного права.

Згідно ч. 4 ст. 319 ЦК України власність зобов`язує.

При цьому особа, здійснюючи право власності на належне їй майно (особливо нерухоме), має діяти відповідально зокрема проявляти турботу щодо цього майна, бути обізнаним про його стан, тощо. Незнання про порушення через байдужість до своїх прав, не може бути підставою для поновлення пропущеного строку для звернення до суду (позиція Верховного Суду, викладена у постанові по справі № 234/3341/15-ц від 22.05.2019).

Крім того, Верховний суд у своїй постанові від 28.11.2018 у справі № 911/926/17 зазначив, що порівняльний аналіз змісту термінів «довідався» та «міг довідатися», що містяться в статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обв`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу свої вимог та заперечень.

В клопотанні про поновлення строку позовної давності позивач зазначив, що про нарахування дивідендів йому стало відомо лише у 2018 році, однак сам позов був поданий позивачем у грудні 2019 року.

За змістом ст. 266 ЦК України зі спливом позовної давності до основної вимоги вважається, що позовна давність спливла і до додаткової вимоги (стягнення неустойки, накладення стягнення на заставлене майно тощо). Вказане свідчить про те, позовна давність за вимогами про стягнення 803, 03 грн 3 % річних та 3971, 00 грн інфляційних втрат також сплила.

Статтею 267 ЦК України визначено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

З урахуванням викладеного, позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано 11.06.2020.

Суддя І.В. Алєєва