Рішення № 89706265, 05.06.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" червня 2020 р. Справа № 911/408/19

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Горбасенка П.В. за участі секретаря судового засідання Куракси Ю.І., розглянувши у місті Києві у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до першого відповідача ОСОБА_2

другого відповідача Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська"

та третього відповідача Форте Інтеллідженс Лімітед (Forte intellegence LTD)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018, визнання недійсним рішення засновника від 12.09.2018 Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська", застосування наслідків недійсності

За участю представників: згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

До канцелярії Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - позивач) до ОСОБА_2 (далі - перший відповідач), Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" (далі - другий відповідач) та Форте Інтеллідженс Лімітед (Forte intellegence LTD) (далі - третій відповідач) про визнання недійсним рішення засновника Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018, визнання недійсним договору № б/н про купівлю-продаж частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018, визнання недійсним рішення засновника Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 13.09.2018, визнання недійсним договору № б/н про купівлю-продаж частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 13.09.2018.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач як єдиний належний учасник другого відповідача не виражав своєї волі на відчуження належної йому частки у статутному капіталі другого відповідача, не укладав та не підписував жодних правочинів, направлених на відчуження частки у статутному капіталі другого відповідача, не вирішував питання про відчуження частки у статутному капіталі другого відповідача, про вихід учасника та інші питання, наслідком яких мала б стати втрата контролю над другим відповідачем, не з`являвся до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Куц Владислави Анатоліївни для посвідчення справжності свого підпису на договорі та рішенні засновників другого відповідача від 12.09.2018, не наділяв будь-яку особу повноваженнями на звернення як від свого імені, так і від імені другого відповідача до державного реєстратора із заявами про внесення змін до відомостей про юридичну особу.

В оспорюваному договорі купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі від 12.09.2018, як і в рішенні засновника від 12.09.2018 для ідентифікації особи позивача зазначена невірна інформація персональних даних, а саме даних паспорту громадянина України серії НОМЕР_1 , оскільки позивачем було змінено внутрішній паспорт громадянина України у формі книжки на паспорт громадянина України з безконтактним електронним носієм № НОМЕР_3 , виданий 12.07.2017, орган що видав 3220, дійсний до 12.07.2027.

Враховуючи фізичну неможливість позивача вчинити дії по підписанню вищезазначених документів, сфальсифіковано підпис позивача, на підставі яких відбувся перехід права власності на 100 % частки позивача до першого відповідача, а в подальшому до третього відповідача. Оскільки відсутнє волевиявлення позивача, наявні безумовні підстави для визнання недійсними всіх рішень засновника, прийнятих у період з 12.09.2018 по 13.09.2018 включно.

Позивач зазначає, що рішення засновника від 12.09.2018 та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі другого відповідача від 12.09.2018 є недійсним з моменту вчинення, таким чином такі рішення та договори не створюють передбачених ними правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку (корпоративні права) у статутному капіталі другого відповідача до першого відповідача, а в подальшому за рішенням засновника від 13.09.2018 та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі другого відповідача від 13.09.2018 до третього відповідача, відповідно сторони повертаються в первісний стан, який існував до моменту виникнення спірних правовідносин.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу від 11.02.2019 вказану позовну заяву передано до розгляду судді Горбасенку П.В.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.11.2019 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 911/408/19 та призначено підготовче засідання на 22.05.2020.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.05.2020 підготовче засідання у справі № 911/408/19 закрито та призначено справу до розгляду по суті у судовому засіданні на 05.06.2020.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

На підтвердження заявлених позовних вимог, позивач зазначив, що він є єдиним учасником та керівником другого відповідача, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.10.2018 станом на 11.09.2018.

Згідно відомостей викладених у наказі № 36 від 10.09.2018, позивача - директора другого відповідача відряджено до Королівства Іспанія з 11.09.2018 по 18.09.2018 включно. Відповідно до прикордонних контрольних штампів у проїзному документі позивача проставлено дату та місце перетину кордону, які свідчать про прибуття позивача до Королівства Іспанія 11.09.2018.

Позивач також посилається на те, що повернувшись з відрядження, йому стало відомо про відчуження ним належної йому частки в статутному капіталі другого відповідача, шляхом укладання договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі від 12.09.2018, відповідно до п. 1.1. якого позивачем відчужено свою частку у статутному капіталі другого відповідача у розмірі 100 %, що складає згідно статуту другого відповідача 12 405 400 грн, та прийнято рішення, що оформлені рішенням від 12.09.2018 засновника другого відповідача, а саме:

- погодити та затвердити вихід позивача зі складу учасників другого відповідача;

- погодити та затвердити введення до складу учасників другого відповідача ОСОБА_2 , встановлено, що частка першого відповідача в статутному капіталі другого відповідача становить 12 405 400 грн, що становить 100 % статутного капіталу другого відповідача;

- звільнити позивача із займаної посади керівника з 12.09.2018 другого відповідача;

- призначити керівником другого відповідача першого відповідача з 13.09.2018;

- виключити зі складу осіб, які уповноважені представляти другого відповідача у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності в тому числі підписувати договори позивача.

13.09.2018 першим відповідачем здійснено подальше відчуження Форте Інтеллідженс Лімітед (Forte intellegence LTD) в особі представника Швеця Олександра Володимировича , частки в статутному капіталі другого відповідача у розмірі 100 %, що складає згідно статуту другого відповідача 12 405 400 грн.

13.09.2018 рішенням засновника другого відповідача прийняті наступні рішення:

- вийти зі складу засновників (учасників) другого відповідача;

- ввести до складу засновників (учасників) другого відповідача юридичну особу - третього відповідача;

- затвердити нову редакцію статуту другого відповідача;

- звільнити керівника другого відповідача ОСОБА_2 з займаної посади з моменту ухвалення цього рішення;

- призначити керівником другого відповідача Щвеєця Олександар Володимировича ;

- уповноважити Швеця Олександра Володимировича на проведення реєстраційних дій від імені другого відповідача, у всіх необхідних установах, підписувати документи, в тому числі пов`язані з проведенням державної реєстрації змін до установчих документів, відкриття рахунків в банках, тощо.

На підставі означених вище договорів купівлі-продажу та рішень засновника другого відповідача, державним реєстратором Київської філії комунального підприємства Лиманської селищної ради Роздільнянського району Одеської області «Центр реєстрації» Хоменко Іриною Олексіївною було здійснено 5 реєстраційних дій, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004425430 від 13.09.2018, а саме:

- державна реєстрація внесення змін до установчих документів юридичної особи; 13.09.2018 запис № 13531050012006008; зміна складу або інформації засновників;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 13.09.2018 запис № 13531070013006008, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 13.09.2018, запис № 13531050014006008; зміна місцезнаходження;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 13.09.2018, запис № 1353105001500600 ; зміна складу або інформації засновників;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 13.09.2018, запис № 13531070016006008; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

01.10.2018 Комісія з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, задовольнила скаргу позивача, та вирішила скасувати всі здійсненні реєстратором Київської філії комунального підприємства Лиманської селищної ради Роздільнянського району Одеської області «Центр реєстрації» Хоменко Іриною Олексіївною реєстраційні дії від 13.09.2018.

03.10.2018 згідно наказу Міністерства юстиції України, відомості в державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, стосовно позивача поновлено.

Предметом позову є вимоги про визнання недійсним рішення засновника Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018, визнання недійсним договору № б/н про купівлю-продаж частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018, визнання недійсним рішення засновника Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 13.09.2018, визнання недійсним договору № б/н про купівлю-продаж частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 13.09.2018.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами (ч. 1 ст. 62 ГК України).

Статтею 113 ГК України передбачено, що приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов`язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Згідно ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Частиною першої статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та надавши їм належну правову оцінку судом встановлено, що позивач як єдиний належний учасник другого відповідача не виражав своєї волі на відчуження належної йому частки у статутному капіталі другого відповідача, не укладав та не підписував жодних правочинів, направлених на відчуження частки у статутному капіталі другого відповідача, не вирішував питання про відчуження частки у статутному капіталі другого відповідача, про вихід учасника та інші питання, наслідком яких мала б стати втрата контролю над другим відповідачем, не з`являвся до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Куц Владислави Анатоліївни для посвідчення справжності свого підпису на договорі та рішенні засновників другого відповідача від 12.09.2018, не наділяв будь-яку особу повноваженнями на звернення як від свого імені, так і від імені другого відповідача до державного реєстратора із заявами про внесення змін до відомостей про юридичну особу.

В оспорюваному договорі купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі від 12.09.2018, як і в рішенні засновника від 12.09.2018 для ідентифікації особи позивача зазначена невірна інформація персональних даних, а саме даних паспорту громадянина України серії НОМЕР_1 , оскільки позивачем було змінено внутрішній паспорт громадянина України у формі книжки на паспорт громадянина України з безконтактним електронним носієм № НОМЕР_3 , виданий 12.07.2017, орган що видав 3220, дійсний до 12.07.2027.

Враховуючи фізичну неможливість позивача вчинити дії по підписанню вищезазначених документів, сфальсифіковано підпис позивача, на підставі яких відбувся перехід права власності на 100 % частки позивача до першого відповідача, а в подальшому до третього відповідача. Оскільки відсутнє волевиявлення позивача, наявні безумовні підстави для визнання недійсними всіх рішень засновника, прийнятих у період з 12.09.2018 по 13.09.2018 включно.

Суд погоджується з доводами позивача, що рішення засновника від 12.09.2018 та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі другого відповідача від 12.09.2018 є недійсним з моменту вчинення, таким чином такі рішення та договори не створюють передбачених ними правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку (корпоративні права) у статутному капіталі другого відповідача до першого відповідача, а в подальшому за рішенням засновника від 13.09.2018 та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі другого відповідача від 13.09.2018 до третього відповідача.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення засновника Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018, визнання недійсним договору № б/н про купівлю-продаж частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018, визнання недійсним рішення засновника Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 13.09.2018, визнання недійсним договору № б/н про купівлю-продаж частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 13.09.2018 у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються судом на другого відповідача, як сторону внаслідок неправильних дій якої виник спір.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 237-239, 240 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська", Форте Інтеллідженс Лімітед (Forte intellegence LTD) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018, визнання недійсним рішення засновника від 12.09.2018 Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська", застосування наслідків недійсності задовольнити повністю.

2. Визнати рішення засновника Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" (09161, Київська обл., Білоцерківський район, місто Узин, вул. Волі, буд. 26; ідентифікаційний код 00385916) від 12.09.2018 недійсним.

3. Визнати договір № б/н про купівлю-продаж частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 12.09.2018 недійсним.

4. Визнати рішення засновника Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" (09161, Київська обл., Білоцерківський район, місто Узин, вул. Волі, буд. 26; ідентифікаційний код 00385916) від 13.09.2018 недійсним.

5. Визнати договір № б/н про купівлю-продаж частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" від 13.09.2018 недійсним.

6. Стягнути з Приватного орендного підприємства "Агрофірма Узинська" (09161, Київська обл., Білоцерківський район, місто Узин, вул. Волі, буд. 26; ідентифікаційний код 00385916) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ; реєстраційний номер НОМЕР_5 ) 7 684 (сім тисяч шістсот вісімдесят чотири гривні) 00 коп. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 46, 157, 195, 229, 256, 260, 288, 295, 306, 321, 341, 346, 349, а також інші процесуальні строки щодо зміни предмета або підстави позову, збільшення або зменшення розміру позовних вимог, апеляційного оскарження, залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги, подання заяви про скасування судового наказу, розгляду справи по суті, строки, на які зупиняється провадження, подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами, звернення зі скаргою, оскарження рішення третейського суду, судового розгляду справи, касаційного оскарження, подання відзиву продовжуються на строк дії такого карантину.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи до Північного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Київської області до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено: 10.06.2020.

Суддя П.В.Горбасенко