Рішення № 89594892, 20.05.2020, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2020 р.м. ХарківСправа № 922/2144/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за позовом Фізичної особи - підприємця Панасюка Юрія Володимировича, м. Київ, до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор", м. Київ, 2. Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", м. Сєвєродонецьк Луганської області, третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідачів, Приватне акціонерне товариство "Енвіжн - Активи" в особі ліквідатора, м. Харків, про визнання банкрутом за участю :

представника ПАТ "Українська інноваційна компанія" - Бронової Ю.Г. (ордер),

ВСТАНОВИВ:

ФО П Панасюк Ю.В. звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до ТОВ "Оптимум Фактор", ПАТ "Українська інноваційна компанія", в якій просить суд :

- визнати недійсним договір факторингу № 13/12/16 від 13.12.2016 року за яким ПАТ "Укрінком" відступив на користь ТОВ "Оптимум Фактор" право вимоги на отримання грошових коштів за кредитним договором № 4779 від 27.02.2012 р. (з додатковими угодами);

- визнати недійсним договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015, укладеним 23.12.2016 року між ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.04.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, судом ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі приватне акціонерне товариство "Енвіжн - Активи" в особі ліквідатора, Публічне акціонерне товариство "УКРІНБАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію банку в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, призначено підготовче засідання на 30.04.2020.

Ухвалою суду від 30.04.2020 відмовлено в заяві ПАТ "Укрінбанк" про процесуальне правонаступництво (вх. № 1294 від 27.04.2020 (фактично в заяві про заміну 2-відповідача на належного відповідача); виключено Публічне акціонерне товариство "УКРІНБАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію зі складу третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідачів; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 20 травня 2020 року.

У призначене судове засідання з`явився представник 2-відповідача, інші учасники судового процесу не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду, які повернуті поштою без вручення, оскільки адресати відсутні за вказаною в них адресою.

Суд зазначає, що має обов`язок повідомити учасників судового процесу про дату, час та місце розгляду справи, однак, позивач, який подав позовну заяву з метою захисту своїх порушених справ, має можливість ознайомлюватись з процесуальними документами по справі та може довідатись про дату судового засідання з відкритих джерел, а саме з сайту судової влади та Єдиного державного реєстру судових рішень.

Учасники судового процесу, які не прибули до судового засідання, ніяких заяв, клопотань, відзивів не подавали.

Суд вважає, що створив всі умови для належного користування учасниками судового процесу своїми правами та вжив належних заходів для повідомлення учасників судового процесу про дату, час та місце розгляду справи по суті.

Таким чином, суд вважає, що нез`явлення позивача, 1-відповідача, третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідачів, не перешкоджає розгляду справи по суті в судовому засіданні 20.05.2020.

Представник 2-відповідача підтримала свої заперечення проти позову, які викладені в відзиві на позов.

Вислухавши 2-відповідача, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.07.2016 за заявою ФО П Панасюка Юрія Володимировича порушено провадження у справі № 922/2144/16 про банкрутство Приватного АТ "Енвіжн - Активи", код ЄДРПОУ 19115651. Ухвалою суду від 19.07.2016 визнано безспірні вимоги ініціюючого кредитора фізичної особи-підприємця Панасюка Юрія Володимировича у розмірі 513440,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном.

Ухвалою суду від 12.09.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів приватного акціонерного товариства "Енвіжн - Активи", код 19115651, до якого, зокрема, внесені вимоги ФОП Панасюка Ю.В. у розмірі 527 220,00 грн. (13780,00 грн. - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів), 513440,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення вимог кредиторів)); окремо внесені вимоги, забезпечені заставою майна боржника, а саме вимоги публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" у розмірі 96772331,81 грн.; окремо внесено відомості про майно боржника, що є предметом застави публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" :

- нежитлове приміщення загальною площею 2340,2 кв.м, розташоване за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3;

- нежитлові приміщення № № 6, 7, 8, 9, 10, 11, склади центральні (в літ. Г') загальною площею 1523,60 кв.м, розташовані за адресою: м . Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3;

- будівля - виробниче приміщення для випуску комп`ютерних систем (літ. А) загальною площею 905,8 кв.м, розташоване за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3б.

Ухвалою суду від 27.03.2017 задоволено заяву ТОВ "Оптимум Фактор" про заміну сторони, здійснено заміну сторони (кредитора) - ПАТ "Укрінком" на його правонаступника ТОВ "Оптимум Фактор" (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, буд. 11, офіс 27, код ЄДРПОУ 37194782).

Суд встановив, що 27.02.2012 між ПАТ "Укрінбанк" та АТ "Сінтронікс інформаційні технології України", правонаступником якого є АТ "Енвіжн - Україна", був укладений кредитний договір № 4779 про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії, з подальшими змінами та доповненнями.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за вищезазначеним кредитним договором між ПАТ "Укрінбанк", АТ "Енвіжн - Україна", яке є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Сінтронікс Ай Ті Активи", та АТ "Енвіжн - Активи", яке є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Сінтронікс інформаційні технології України" 12.06.2015 був укладений іпотечний договір.

13.12.2016 між ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор" був укладений договір факторингу № 13/12/16, відповідно до якого ПАТ "Укрінком" відступив на користь ТОВ "Оптимум Фактор" право вимоги на отримання грошових коштів за кредитним договором № 4779 від 27.02.2012 р. (з додатковими угодами).

23.12.2016 між ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор" був укладений договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015, посвідченим Заєць О.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 737, відповідно до якого ПАТ "Укрінком" відступає (передає), а ТОВ "Оптимум Фактор" набуває (приймає) усе та будь-яке належне ПАТ "Укрінком" право вимоги за іпотечним договором, як визначено у договорі про відступлення.

Договір факторингу від 13.12.2016 та договір від 23.12.2016 про відступлення права вимоги за іпотечним договором є предметом оспорювання згідно поданої позовної заяви.

В обґрунтування поданої позовної заяви позивач посилається на те, що ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум Фактор" не є сторонами кредитного договору від 27.02.2012 та іпотечного договору від 12.06.2015, а також не є правонаступниками прав та обов`язків ПАТ "Укрінбанк", яке було стороною таких договорів, а отже вказані особи і не мали права на укладання оспорюваних договорів.

Згідно ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

В частині 2 ст. 16 ЦК України визначені способи захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, оспорювати правочин може також заінтересована особа, яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Суд зазначає, що договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Саме по собі порушення сторонами договору при його укладенні окремих вимог закону не може бути підставою для визнання його недійсним, якщо судом не буде встановлено, що укладеним договором порушено право чи законний інтерес позивача і воно може бути відновлене шляхом визнання договору недійсним, оскільки згідно вимог чинного законодавства судовому захисту підлягають саме порушені права позивача.

Позивач у позовній заяві зазначає, що він є кредитором АТ "Енвіжн - Активи", а визнання кредитором на підставі оспорюваних договорів особи, яка не має права вимоги до боржника, порушує його права, як кредитора, вимоги якого задовольняються із виручених грошових коштів від реалізації майна боржника пропорційно сумам кредиторських вимог.

Суд не погоджується з такою позицією позивача, оскільки вимоги ПАТ "Укрінбанк", правонаступником якого в подальшому судом визнано ТОВ "Оптимум Фактор", внесені до реєстру вимог кредиторів як забезпечені заставою майна.

Положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якого здійснювалось провадження в даній справі, так і Кодексу України з процедур банкрутства, який вступив у дію з 21.10.2019, та відповідно до положень якого продовжується провадження в даній справі, передбачено що за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється погашення вимог забезпечених кредиторів позачергово.

Суд зазначає, що предметом оскаржуваних договорів є не майно боржника, а лише право вимоги до нього, яке як окремий предмет не пов`язано безпосередньо з майном боржника, тобто за результатами вирішення спору щодо оскарження оспорюваних договорів майно боржника не зазнає змін, оскільки змінилась лише особа, яка має право вимоги до боржника, тобто кредитор. Отже, результати укладених договорів не впливають на зміну активів боржника та відповідно у справі про банкрутство - на зміну ліквідаційної маси, та як наслідок на права інших кредиторів у справі, зокрема ФО П Панасюка Ю.В.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено порушення його прав укладенням оспорюваних договорів, відповідно, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до положень ст. 129 ГПК України витрати щодо сплати судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 183, 194, 195, 196, 201, 208-210, 217, 218, 219, 220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Відповідно до статті 4 Прикінцевих положень Господарського процесуального кодексу України, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 46, 157, 195, 229, 256, 260, 288, 295, 306, 321, 341, 346, 349, а також інші процесуальні строки щодо апеляційного оскарження, залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги продовжуються на строк дії такого карантину.

Повне рішення складено "01" червня 2020 р.

Суддя В.О. Яризько