Ухвала суду № 89538136, 20.05.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкладення судового засідання

м. Київ

20.05.2020Справа № 910/9946/19

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000"; 3) Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") 4) Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.)до 1)Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА"третя особа,яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідачів: - Компанія "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД"про визнання недійсними договорів та рішень Суддя Підченко Ю.О. Секретар судового засідання Лемішко Д.А.

Представники сторін: від позивачів:Кеба А.В. - представник за довіреністю;від відповідача-1:Ковальчук. В.В. - представник за довіреністю;від відповідача-2:не з`явився;від третьої особи:Слесарчук В.М. - представник зо довіреністю.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD."), Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариство з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" та Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "МЕДІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" (ідентифікаційний код 31826526) оформлених протоколом від 13 березня 2018 року.

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 19.08.2019 відкрито провадження у справі № 910/9946/19, ухвалено проводити розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 21.02.2020. Вирішено звернутися до уповноваженого Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу-1 у справі № 910/9946/19 - Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Dusiness Ltd) та зупинено провадження у справі.

21.12.2019 до загального відділу діловодства суду надійшли документи на підтвердження виконання судового доручення.

Відповідач-1 надав суду 18.02.2020 відзив на позовну заяву та клопотання про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача - Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД".

20.02.2020 представником позивачів заявлено клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Компанії "АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД", суд дійшов висновку про її залучення до участі в справі третьою особою, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідачів.

Крім того, суд звернув увагу представника позивачів на положення ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України в яких закріплено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Враховуючи наявні в матеріалах справи фактичні дані, заслухавши доводи представника позивачів та представника відповідача-1, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого судового засідання в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України до 03.04.2020.

27.02.2020 представником позивачів через загальний відділ діловодства суду подано письмову відповідь на відзив.

Судове засідання призначене на 03.04.2020 о 11:30 год не відбулося з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, з урахуванням Указу Президента України від 13 березня 2020 року № 87/2020 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", постанови Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (із змінами та доповненнями), якою установлено з 12 березня 2020 року до 24 квітня 2020 року на усій території України карантин.

17.04.2020 Господарським судом міста Києва було винесено ухвалу в порядку ст. 120 Господарського процесуального кодексу України та призначено наступне судове засідання у справі № 910/9946/19 на 20.05.2020.

08.05.2020 представник позивачів звернувся до суду із заявою про призначення у справі почеркознавчої експертизи та про витребування доказів у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

Безпосередньо в підготовчому судовому засіданні 20.05.2020 представник позивачів наполягав на задоволенні заявлених ним клопотань та надав усні пояснення.

Представник відповідача-1, у свою чергу, не заперечував проти витребування доказів, проте, клопотання про призначення експертизи назвав передчасним.

Представник третьої особи проти витребування доказів не заперечував.

За результатами розгляду клопотання позивачів про витребування доказів суд дійшов наступних висновків.

Статтею 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Обґрунтовуючи заяву про витребування доказів позивачі посилаються на те, що оригінали документів необхідні для огляду судом та з метою проведення почеркознавчої експертизи підписів, які містяться в зазначених документах. Доказ не може бути витребуваний на запит позивача, в тому числі і на адвокатський запит, оскільки оригінали документів з реєстраційної справи можуть бути надані виключно суду.

З огляду на пояснення представників учасників процесу, з урахуванням предмету позову, суд дійшов висновку, що заявлені до витребування докази мають суттєве значення для вирішення спору, а тому заява про витребування доказів підлягає задоволенню.

Враховуючи наявні в матеріалах справи фактичні дані, заслухавши доводи представника позивача, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого судового засідання в порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України з метою надання можливості сторонам ознайомитися з матеріалами справи та подати додаткові докази на підтвердження своїх позицій стосовно спору в справі.

Також враховано, що суди застосовують Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини"). У відповідності до приписів ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

При цьому Європейський суд з прав людини у рішенні від 29 червня 2006 року у справі "Пантелеєнко проти України" зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.

Відповідно до ст. 114 Господарського процесуального кодексу України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій.

Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальних дій, та відповідає завданню господарського судочинства.

Клопотання про призначення в справі експертизи буде вирішено під час судового процесу.

Керуючись ст. ст. 12, 13, 80, 81, 114, 162, 165, 166, 169, 173, 177, 181, 183, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче судове засідання на 19.06.20 о 10:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 10.

2. Витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (01010, м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 15; код ЄДРПОУ 37401206) оригінали документів в паперовій формі Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА", а саме:

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРМС-НАФТА" від 12.03.2018 укладеного між ТОВ "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD");

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 12.03.2018 укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD");

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 12.03.2018 укладений між Компанією МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD");

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 12.03.2018 укладений між ТОВ "Пром Сервіс 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD");

- протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" від 12.03.2018;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" від 12.03.2018;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРСМ-НАФТА" від 13.03.2018.

3. Зобов`язати Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надати суду витребувані відомості в строк до 18.06.2020.

4. Копії письмових доказів, які подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації", затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 року та подати завчасно.

5. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Суддя Ю.О.Підченко