Ухвала суду № 89400858, 25.05.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.05.2020м. ДніпроСправа № 904/1026/20

за заявою Акціонерного товариства "Міжнародний Інвестиційний Банк"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дозор-Лайт" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд 31, код ЄДРПОУ 38233221)

про визнання грошових вимог в загальній сумі 34 779 027,59 грн

Суддя Соловйова А.Є.

Представники сторін:

від кредитора: Акціонерного товариства "Міжнародний Інвестиційний Банк": не з`явився

від боржника: не з`явився;

від арбітражного керуючого Дубровного М.О.: не з`явився;

СУТЬ СПРАВИ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2020 відкрито провадження у справі №904/1026/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дозор-Лайт" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд 31, код ЄДРПОУ 38233221), введено процедуру розпорядження майном відносно боржника до 29.08.2020 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дубровного Михайла Олександровича, свідоцтво №1449 від 08.07.2013 (адреса: вул. Морехідна,1В/3, оф.305, м. Миколаїв, Україна, 54038), призначено попереднє засідання на 23.04.2020 о 10:00.

На виконання ухвали суду від 12.03.2020, господарський суд 13.03.2020 опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №64660 від 13.03.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дозор-Лайт" (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд 31, код ЄДРПОУ 38233221).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2020 у справі №904/1026/20 відкладено попереднє засідання на 14.05.2020 о 12:00.

05.05.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява б/н від 29.04.2020 Акціонерного товариства "Міжнародний Інвестиційний Банк" з грошовими вимогами в загальній сумі 34 779 027,59 грн. Крім того заявник просить включити до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство №904/1026/20 суму судового збору в розмірі 4 204,00 грн за подання заяви про визнання кредиторських грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2020 прийнято заяву Акціонерного товариства "Міжнародний Інвестиційний Банк" з грошовими вимогами в загальній сумі 34 779 027,59 грн, а також суму судового збору в розмірі 4 204,00 грн за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дозор-Лайт" по справі про банкрутство № 904/1026/20 до розгляду.

В судове засідання, призначене на 25.05.2020, представники боржника, кредитора та арбітражний керуючий Дубровний М.О. не з`явились, про дату та час судового засідання повідомленні належним чином.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Дубровного М.О. за №02-01/26 від 12.05.2020 про розгляд грошових вимог Акціонерного товариства "Міжнародний Інвестиційний Банк", з якого вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані розпорядником майна у повному обсязі з віднесенням:

- суми судового збору у розмірі 4 204,00 грн - до 1-ї черги задоволення,

- 1 285 802,45 дол. США (1 144 350,00 дол. США прострочена заборгованість по кредиту, що за офіційним курсом НБУ України станом на 29.04.2020 за 1 дол. США- 27,0485 грн становить 30 952 951,00 грн + 141 452,45 дол. США прострочена заборгованість по процентам, що за офіційним курсом НБУ України станом на 29.04.2020 за 1 дол. США- 27,0485 грн становить 3 826 076,59 грн, в загальній сумі 34 779 027,59 грн) - до 4 черги задоволення.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

20.12.2015 між AT «МІБ, (Кредитор) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДОЗОР АВТО», яке було перейменоване у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДОЗОР-ЛАЙТ» (Боржник), був укладений кредитний договір № 83.15-CBD (надалі - кредитний договір), відповідно до п. 1.1 якого, Боржнику був наданий кредит у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії на наступних умовах:

- сума кредиту -1 237 800,00 дол. США;

- строк користування кредитом-до 01.12.2016 (включно);

- плата за користування кредитом: 9 (дев`ять) % річних.

30.11.2016 між Кредитором та Боржником був укладений договір про внесення змін № 7 до кредитного договору (Договір про внесення змін № 7 до кредитного договору) відповідно до умов якого, п. 1.1 кредитного договору було викладено в новій редакції, а саме: Боржнику був наданий кредит у на наступних умовах:

- сума кредиту - 1 198 600,00 дол. США;

- строк користування кредитом - до 01.12.2017 (включно);

- плата за користування кредитом: 9 (дев`ять) % річних.

28.11.2017 між Кредитором та Боржником був укладений договір про внесення змін №17 до кредитного договору (Договір про внесення змін №17 до кредитного договору), відповідно до умов якого, п. 1.1 кредитного договору було викладено в новій редакції, а саме: Боржнику був наданий кредит у на наступних умовах:

- сума кредиту - 1 186 150,00 дол. США;

- строк користування кредитом - до 30.11.2018 (включно);

- плата за користування кредитом: 9 (дев`ять) % річних.

30.11.2018 між Кредитором та Боржником був укладений договір про внесення змін №29 до кредитного договору ( Договір про внесення змін №29 до кредитного договору), відповідно до умов якого, п. 1.1 кредитного договору було викладено в новій редакції, а саме: Боржнику був наданий кредит у на наступних умовах:

- сума кредиту - 1 185 270,00 дол. США;

- строк користування кредитом - до 30.05.2019 (включно);

- плата за користування кредитом: 9 (дев`ять) % річних.

30.05.2019 між Кредитором та Боржником був укладений договір про внесення змін №35 до кредитного договору (Договір про внесення змін №35 до кредитного договору), відповідно до умов якого, п. 1.1 кредитного договору було викладено в новій редакції, а саме: Боржнику був наданий кредит у на наступних умовах:

- сума кредиту - 1 185 270,00 дол. США;

- строк користування кредитом - до 30.08.2019 (включно);

- плата за користування кредитом: 9 (дев`ять) % річних.

29.08.2019 між Кредитором та Боржником був укладений договір про внесення змін №38 до кредитного договору (Договір про внесення змін №38 до кредитного договору), відповідно до умов якого, п. 1.1 кредитного договору було викладено в новій редакції, а саме: Боржнику був наданий кредит у на наступних умовах:

- сума кредиту - 1 144 350,00 дол. США;

строк користування кредитом - до 20.12.2019 (включно);

плата за користування кредитом: 9 (дев`ять) % річних.

Підтвердженням отримання Боржником від Кредитора кредитних коштів в дол. США є виписка по особовому рахунку № НОМЕР_1 .

Статтею 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором.

Отже, Кредитором були виконані умови кредитного договору перед Боржником у повному обсязі.

В якості забезпечення виконання зобов`язань по кредитному договору між Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «АВТОМОБІЛЬНА ГРУПА «БОГДАН», код за ЄДРПОУ 32347815, був укладений договір застави товарів в обороті № 83.15-CBD/PL від 04.12.2015 (Договір застави).

Відповідно до приписів статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Таким чином, грошові вимоги Кредитора не є забезпеченими згідно договору застави, укладеного між Кредитором, AT «МІБ» та ТОВ «АВТОМОБІЛЬНА ГРУПА «БОГДАН», з метою забезпечення виконання зобов`язань Боржника - ТОВ «ДОЗОР-ЛАЙТ» за кредитним договором, оскільки, майно, яким забезпечено виконання Боржником зобов`язань за кредитним договором належить не Боржнику.

Відповідно до п. 4.1 кредитного договору, Боржник зобов`язаний повернути Кредитору кредит у валюті Кредиту в повному обсязі, в строк та в порядок, що встановлені кредитним договором. Боржник зобов`язаний сплатити Кредитору проценти у валюті кредиту в розмірі, строки та порядку, що встановлені кредитним договором.

Пунктом 1.1 кредитного договору, в редакції договору про внесення змін № 38 в до кредитного договору, строк повернення кредиту сплинув 29.12.2019. Пунктом 8.1 кредитного договору, в редакції договору про внесення змін №40 до кредитного договору, передбачено, що сплата процентів, що нараховані в порядку, визначеному п.7.2 кредитного договору, здійснюється Боржником щомісячно в строк з 25 числа по останній робочий день поточного місяця, але щомісячну сплату процентів за період за листопад-грудень 2018 року та січень-жовтень 2019 року відстрочити з подальшою оплатою до 29 листопада 2019 року (включно).

Однак, у зв`язку із порушенням Боржником вищевказаних умов кредитного договору станом на 23.04.2020 загальний розмір простроченої заборгованості по кредитному договору становить 1 285 802,45 дол. США, яка складається з:

1 144 350,00 дол. США - прострочена заборгованість за кредитом;

141 452,45 дол. США - прострочена заборгованість по процентам за період з 01.12.2018 по 31.03.2020 (включно).

Вказана обставина підтверджується довідкою про розрахунок заборгованості від вих. №812/IV, випискою по особовому рахунку № НОМЕР_1 (щодо надання кредиту), випискою по особовому рахунку № НОМЕР_3 (шодо простроченого кредиту), випискою по особовому рахунку № НОМЕР_2 (щодо прострочених процентів).

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника (абзац 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на дату подання заяви з грошовими вимогами, загальна прострочена заборгованість Боржника по кредитному договору в національній валюті складає 34 779 027,59 грн з яких:

- 1 144 350,00 дол. США, - прострочена заборгованість по кредиту, що за офіційними курсом Національного Банку України станом на 29.04.2020 за 1 дол. США 27,0485 грн, становить 30 952 951,00 грн;

- 141 452,45 дол. США - прострочена заборгованість по процентам, що за офіційними курсом Національного Банку України станом на 29.04.2020 за 1 дол. США 27,0485 грн, становить 3 826 076,59 грн.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "ДОЗОР-ЛАЙТ" на суму 34 779 027,59 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- суми судового збору у розмірі 4 204,00 грн - до 1-ї черги задоволення,

- 34 779 027,59 грн (1 144 350,00 дол. США прострочена заборгованість по кредиту, що за офіційним курсом НБУ України станом на 29.04.2020 за 1 дол. США- 27,0485 грн становить 30 952 951,00 грн + 141 452,45 дол. США прострочена заборгованість по процентам, що за офіційним курсом НБУ України станом на 29.04.2020 за 1 дол. США- 27,0485 грн становить 3 826 076,59 грн, в загальній сумі 34 779 027,59 грн), що відносяться до 4 черги задоволення.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОЗОР-ЛАЙТ" ( (49007, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, буд 31, код ЄДРПОУ 38233221) на суму 4 204, 00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 34 779 027,59 грн (1 144 350,00 дол. США прострочена заборгованість по кредиту, що за офіційним курсом НБУ України станом на 29.04.2020 за 1 дол. США- 27,0485 грн становить 30 952 951,00 грн + 141 452,45 дол. США прострочена заборгованість по процентам, що за офіційним курсом НБУ України станом на 29.04.2020 за 1 дол. США- 27,0485 грн становить 3 826 076,59 грн, в загальній сумі 34 779 027,59 грн) - 4 черга задоволення.

Ухвала набирає законної сили 25.05.2020.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя А.Є. Соловйова