Ухвала суду № 89394221, 18.05.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

18.05.2020Справа № 910/3351/19

за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» (ідентифікаційний код 1091208)

до

Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (ідентифікаційний код 33889221)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від Товариства з обмеженою відповідальністю

«ІТ-Інтегратор» - не з`явився

ліквідатор банкрута - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» у зв`язку з неможливістю останнім погасити встановлену судовими рішеннями заборгованість на загальну суму 2 437 413,37 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2019 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи», підготовче засідання суду призначено на 03.04.2019 об 11:00, встановлено арбітражному керуючому Белінській Наталії Олександрівні (свідоцтво арбітражного керуючого № 190 від 12.02.2013), визначеному автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 03.04.2019 (включно) для подачі до суду заяви про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи», зобов`язано боржника надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ч. 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", документи, які підтверджують його фінансовий та майновий стан (останній звіт по балансу з розшифровкою суми по статті "Основні засоби"), список кредиторів і дебіторів.

02.04.2019 через відділ діловодства Господарського суду м. Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» надійшов відзив на заяву про порушення провадження у справі про банкрутство з доказами його направлення заявнику та додаткові документи, а саме: копія статуту ТОВ « Сучасні Інформаційні Системи», копія виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, копія протоколу № 4-04/17 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи» від 18.04.2017, оригінал довідки ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи» щодо відкритих поточних рахунків у банківських установах, копія фінансового звіту та балансу станом на 31.12.2018, копія квитанції № 2, довідка на виконання вимог ухвали суду про суми по статті балансу «основні засоби», довідка про загальну суму кредиторської заборгованості боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (04070, м. Київ, вулиця Набережно-Хрещатицька, будинок 14, ідентифікаційний код: 33889221), визнано безспірні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» у розмірі 2 437 413,37 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів, уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи», призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Белінську Наталію Олександрівну (свідоцтво № 190 від 12.02.2013), встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Белінській Наталії Олександрівні у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, починаючи з дати його призначення та до моменту прийняття комітетом кредиторів відповідного рішення про встановлення оплати послуг розпорядника майна, вирішено офіційно оприлюднити оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» у встановленому законодавством порядку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2019 було виправлено описку, допущену у п. 8 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2019 у справі № 910/3351/19 про відкриття провадження у справі, де замість помилково зазначених дати, часу та місця проведення попереднього судового засідання "…03.04.2019 о 11:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 15" вірними слід вважати: "…27.05.2019 о 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7".

25.04.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» надійшла заява про визнання додаткових вимог кредитора до боржника на суму 1 048 600,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2019 було прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» з додатковими грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 048 600,00 грн.

20.05.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Белінської Н.О. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: повідомлення про результати розгляду заяви ТОВ «ІТ-Інтегратор» № 02-03/220 від 13.05.2019, копія квитанції про направлення повідомлення ТОВ «ІТ-Інтегратор», копія листа ТОВ «Сучасні інформаційні системи» № 13-1/05/19 від 13.05.2019, копія листа ТОВ «Сучасні інформаційні системи» від 03.05.2019, копія Витягу № 166101640 від 10.05.2019 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, копія Витягу № 59635408 від 13.05.2019 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, копія листа № 02-03/194 від 10.05.2019 розпорядника майна боржника до ТОВ «ІТ-Інтегратор» про призначення Господарським судом міста Києва попереднього засідання, копія квитанції про відправлення ТОВ «ІТ-Інтегратор» листа № 02-03/194, реєстр вимог кредиторів ТОВ «»Сучасні Інформаційні Системи станом на 10.05.2019, копія протоколу інвентаризаційної комісії від 16.05.2019, копія інвентаризаційного опису № 1 від 16.05.2019, копія звіряльної відомості результатів інвентаризації необоротних активів від 16.05.2019.

20.05.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Белінської Н.О. надійшло клопотання про проведення попереднього засідання у справі без участі арбітражного керуючого.

23.05.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Белінської Н.О. надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи примірника аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Сучасні інформаційні системи».

Ухвалою попереднього засідання від 27.05.2019 визнано конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» Товариство з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» (ідентифікаційний код 31091208) на суму 3 509 065,37 грн, (23 052,00 грн - перша черга, 3 486 013,37 грн - четверта черга.), затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» на суму 3 509 065, 37 грн, зобов`язано розпорядника майна боржника провести не пізніше 21.06.2019 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаного судом кредитора, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 24.06.2019 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 26.06.2019 об 11:20, зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 26.06.2019 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

24.06.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Белінської Н.О. надійшов звіт про виконану роботу за період з 03.04.2019 по 20.06.2019 з додатками до нього.

24.06.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Белінської Н.О. надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Крім того, розпорядником майна боржника було подано для залучення до матеріалів справи протокол зборів комітету кредиторів боржника № 1 від 13.06.2019.

24.06.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Белінської Н.О. надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» із додатками до нього.

24.06.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Белінської Н.О. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: реєстр вимог кредиторів станом на 27.05.2019, копі повідомлення ТОВ «ІТ-Інтегратор» представнику працівників ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи» про проведення зборів кредиторів № 02-03/234 від 31.05.2019 з доказом відправлення, протокол зборів кредиторів ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи» від 13.06.2019, копія протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи» від 13.06.2019.

25.06.2019 через відділ діловодства суду від голови комітету кредиторів боржника надійшло клопотання про призначення ліквідатором ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи» арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича (свідоцтво № 167 від 07.02.2013).

25.06.2019 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Федоренка Д.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатками до неї.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2019 було затверджено звіт арбітражної керуючої Белінської Наталії Олександрівни про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 910/3351/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи», а саме грошової винагороди розпорядника майна боржника за період з 03.04.2019 по 20.06.2019 у розмірі - 21 699,60 грн та витрати розпорядника майна боржника за період з 03.04.2019 по 20.06.2019 у розмірі - 1 272,18 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 26.06.2019 було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (ідентифікаційний код 33889221), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні системи» - арбітражної керуючої Белінської Н.О., визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи», відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи», призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича (свідоцтво № 167 від 07.02.2013), вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку, господарську діяльність банкрута завершено, строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» вважати таким, що настав з 26.06.2019, припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 26.06.2019, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 26.06.2019, скасувано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Судом встановлено, що накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку, зобов`язано ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 26.05.2020 подати до суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами, судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 28.10.2019 об 11:00.

21.10.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Федоренка Д.В. надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи повідомлення про проведення комітету кредиторів, Протоколу зборів комітету кредиторів № 2 від 18.10.19, копії довіреності від 29.01.18 представника кредитора, ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» та звіт ліквідатора банкрута.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті «Голос України» № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1992 , № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 3351/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» (ідентифікаційний код 1091208) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (ідентифікаційний код 33889221) про банкрутство у подальшому здійснюється із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до Наказу Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 № 71-А «Про направлення на навчання суддів» за підписом Голови суду Князькова В.В., а також відповідно до листа Національної школи суддів України від 05.09.2019 № 08-05/2808 щодо підготовки суддів місцевих судів та у відповідності до ст. 24 Закону України «Про судоустрій суддів» суддю Омельченка Л.В. направлено на навчання до Національної школи суддів України на 5-ть календарних днів з 28.10.2019 по 01.11.2019 (включно).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2019 було зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Федоренка Д.В. вчинити всі дії у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

14.11.2019 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Федоренка Д.В. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі № 910/3351/19 про банкрутство та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» станом на 01.11.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2019 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута було призначено на 23.12.19 о 12-20, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та ліквідатора банкрута арбітражного Федоренка Д.В., встановлено учасникам справи строк до 21.125.19 для подачі до суду своїх пояснень/заперечень по суті поданого ліквідатором банкрута звіту, складеного за наслідками закінчення ліквідаційної процедури банкрута.

20.12.2019 через відділ діловодства суду від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «ІТ-Інтегратор» надійшло повідомлення про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також клопотання про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в судовому засіданні 23.12.2019 за відсутності кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 було зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Федоренка Д.В. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства, судове засідання у справі призначено на 17.02.2020 об 11:20.

12.02.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Федоренка Д.В. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі № 910/3351/19 про банкрутство ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи» та ліквідаційний баланс банкрута станом на 01.11.2019. Крім того, ліквідатором банкрута було надано для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: звіт ліквідатора банкрута, фінансовий звіт ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи» на 01.11.2019, реєстр вимог кредиторів ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи», протокол Інвентаризаційної комісії від 01.09.2019, перелік ліквідаційної маси ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи», довідка ліквідатора банкрута щодо документації ТОВ «Сучасні Інформаційні Системи», яка підлягає довгостроковому зберіганню, відповідь на запит арбітражного керуючого від Державного підприємства «Український державний центр Радіочастот», відповідь на запит арбітражного керуючого від Державного агентства рибного господарства України, відповідь на запит арбітражного керуючого від Виконавчого органу Київської міської ради Департаменту земельних ресурсів, клопотання Голови комітету кредиторів про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута за відсутності представника ТОВ «ІТ-Інтегратор».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 було відкладено розгляд справи на 18.05.2020 об 11:00, встановлено строк до 15.05.2020 ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Федоренку Д.В. для подачі до суду доказів виконання п. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства щодо встановлення вини засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, з метою покладення субсидіарної відповідальності по погашенню зобов`язань перед кредиторами у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (ідентифікаційний код 33889221).

15.05.2020 через відділ діловодства суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Федоренка Д.В. надійшли письмові пояснення на виконання Ухвали Господарського суду міста Києва від 17.02.2020 щодо встановлення вини засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, з метою покладення субсидіарної відповідальності по погашенню зобов`язань перед кредиторами у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи».

У судове засідання 18.05.2020 представники учасників справи та ліквідатор банкрута не з`явились, у зв`язку з чим суд розглядає справу за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 18.05.2020 судом було розглянуто поданий ліквідатором банкрута звіт та ліквідаційний баланс банкрута із доданими до нього документами та встановлено наступне.

Як убачається зі звіту ліквідатора банкрута, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами було направлено запити та отримано відповіді на них, а саме:

- на запит до Відділу примусового виконання рішень Управління ДВС ГТУЮ у м. Києві про зареєстровані виконавчі провадження надійшов лист від 07.08.19 № 11099, яким було повідомлено, що на виконанні у відділі не перебуває відкритих виконавчих проваджень відносно банкрута;

- на запит до Державної авіаційної служби України про зареєстровані цивільні повітряні судна надійшов лист № 12.1/3286-19 від 09.08.2019, яким було повідомлено, що за банкрутом повітряних суден не зареєстровано;

- на запит до Головного Управління Держпраці у Київській області про зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично- дорожній мережі загального користування надійшов лист № 11/1/19/12969 від 13.08.2019, яким повідомлено, що великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за банкрутом не зареєстровані;

- на запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про наявність у власності банкрута цінних паперів (акцій) інших акціонерних товариств тощо було отримано лист № 10/01/17673 від 26.07.2019, яким повідомлено, що банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), не значиться;

- на запит до Укртрнасбезпеки про надання інформації щодо видачі дозвільної документації, було отримано лист № 5087/02/15-19 від 02.08.2019, яким було повідомлено що банкрут не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів та небезпечних вантажів автомобільним транспортом, тощо. Крім того, відповідно до інформації, яка розміщена на офіційному сайті Державної служби з безпеки на транспорті http://dsbt.gov.ua, в переліку суден, зареєстрованих в державному судновому реєстрі України, банкрут серед судновласників не значиться;

- на запит до ПАТ «Укрзалізниця» про зареєстровані за банкрутом вагони було отримано лист від 30.07.2019 №72/2573, яким повідомлено, що за банкрутом в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене товариство відсутнє у довіднику « Собственники грузовых вагонов государств -участников Содружества»;

- на запит до Державної архітектурно-будівельної інспекції України про наявність дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовників будівництва було отримано лист від 23.07.2019 № 40-302-16/5383-19, яким Державна архітектурно-будівельна інспекція України повідомила, що згідно даних єдиного реєстру, інформація щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру, де замовником будівництва виступає боржник, станом на даний час відсутня;

- на запит до Київської митниці ДФС України про наявність товарів, які знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, що надійшли на адресу банкрута та перебувають під митним контролем, було отримано лист № 9767/2/10-70-18-47-Ф-75 від 31.07.2019, яким було повідомлено, що банкрут за наявними базами даних на обліку митниці не перебуває та митне оформлення в зоні діяльності Київської митниці ДФС не здійснював;

- на запит до Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України про зареєстровані транспортні засоби надійшов лист від 23.08.2019 № 31/26-12107, яким було повідомлено, що інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за банкрутом відсутня;

- на запит до Головного управління ДФС у м. Києві про відкриті поточні рахунки було отримано лист № 95367/Ф/26-15-08-01-21 від 16.08.2019, яким було повідомлено, що у банкрута відкриті наступні поточні рахунки: № НОМЕР_1 в ПАТ «Банк Петрокомерц-Україна» МФО 328771; № НОМЕР_2 , НОМЕР_3 в АТ «Укрсиббанк» МФО 351005, № НОМЕР_4 в АТ «Банк Альянс», МФО 300119, № НОМЕР_5 в Казначействі України (ел. адм. податок);

- на запит до Управління Державної Виконавчої Служби ГТУЮ у м. Києві про наявні відкриті виконавчі провадження було отримано лист № 12284/1.3-19 від 27.08.2019, яким було повідомлено, що згідно даних автоматизованої системи виконавчого провадження, відкритих виконавчих проваджень у відношенні банкрута на виконанні не перебуває;

- на запит до Головного управління Держгеокадастру у Київській області про зареєстровані земельні ділянки було отримано лист № 33-10-0.222-10015 від 02.08.2019, яким було повідомлено, що за банкрутом земельних ділянок у межах Київської області не зареєстровано;

- на запит до Державної служби України з надзвичайних ситуацій було отримано лист від 24.07.2019 № 16-10538/162, яким було повідомлено, що за боржником захисні споруди цивільного захисту не обліковуються;

- на запит до Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві про зареєстровану сільськогосподарську техніку було отримано лист № 08.0/13006 від 23.07.2019, яким повідомлено, що за банкрутом сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка не зареєстровані;

- на запит до Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області про зареєстровану сільськогосподарську техніку було отримано лист № 10-03-10/7940 від 17.07.2019, яким повідомлено, що за банкрутом сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка не зареєстровані;

- на запит до Державного космічного агентства було отримано лист № 3638/10-16Д03.3/19 від 30.07.2019, яким повідомлено що за банкрутом відсутні зареєстровані об`єкти космічної техніки;

- на запит до ДП «Український державний центр радіочастот про дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів було отримано лист № 80/09.4.2/846/20 від 22.01.2020, яким повідомлено що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та вимірювальних пристроїв банкруту не видавались;

- на запит до Держрибагенства про видачу документів дозвільного характеру було отримано лист № 10-18-17/236-20 від 15.01.2020, яким повідомлено, що документи дозвільного характеру на здійснення діяльності у галузі рибного господарства банкруту не видавались;

- на запит до Київської Міської Державної Адміністрації (Департамент земельних ресурсів) про зареєстровані земельні ділянки було отримано лист № 05702-623 від 14.01.2020, яким повідомлено що в міському земельному кадастрі відсутня інформація про реєстрацію права власності або користування банкрутом земельними ділянками;

Крім того, відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р13600 від 18.10.2019 відсутня інформація щодо обтяжень рухомого майна банкрута.

Відповідно до отриманої інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 185210037 від 18.10.2019 відомості щодо банкрута відсутні.

Ліквідатором банкрута отримано відомості з баз даних реєстрів, розташованих на сайті «Укрпатенту» http://base.upiv.org: в інтерактивній базі даних «Промислові зразки, зареєстровані в Україні» про те, що відомості щодо банкрута відсутні, в базі даних «Винаходи (корисні моделі) в Україні» відомості щодо банкрута також відсутні, в базі даних «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг» відомості щодо банкрута також відсутні.

Ліквідатором банкрута було отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1005860297 від 14.10.2019, відповідно до якого інформації про засновника - юридичної особи з кодом ЄДРПОУ 33889221 в ЄДР не знайдено.

На виконання вимог чинного законодавства ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» 01.07.2019 було видано наступні накази: № 1к «Про припинення повноважень органів управління банкрута та вступ до виконання повноважень», № 2к «Про завершення господарської діяльності», № 3к «Про проведення інвентаризації майна, товарно-матеріальних цінностей та розрахункових статей балансу», № 4к «Про забезпечення матеріально-відповідальними особами збереження майна підприємства», № 5к «Про попередження про вивільнення працівників у зв`язку з ліквідацією», № 6к «Про прийняття майна, документації, печаток та штампів банкрута».

З метою формування ліквідаційної маси та виявлення активів, за рахунок реалізації яких можливо погашення кредиторської заборгованості, ліквідатором банкрута на підставі наказу № 3-к проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» станом на 01.09.2019, за результатами якої встановлено, що матеріальні цінності, прийняті на відповідальне зберігання - відсутні, дебіторська заборгованість відсутня, наявна кредиторська заборгованість на загальну суму 3509065,37 грн, необоротні активи (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні активи, капітальні інвестиції) у вигляді будівельної ліцензії (1шт.) залишковою вартістю 1226,62 грн, сайт mi-systems.com.ua (1 шт.) залишковою вартістю 7636,19 грн, запаси - відсутні, грошові кошти у банківських установах - відсутні. Надлишок та нестач за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором банкрута виявлено не було.

Крім того, за даними обліку Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» не має заборгованості із виплати заробітної плати працівникам підприємства, державне майно та цінні папери на його балансі не обліковується, боржник не проводить діяльності, що пов`язана із державною таємницею.

Виявлені ліквідатором активи банкрута, а саме: будівельна ліцензія 1 шт., залишковою вартістю 1226,62 грн, та сайт mi-systems.com.ua - 1 шт., залишковою вартістю 7636,19 грн були включені до ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи».

Надалі, з метою подальшої реалізації ліквідаційної маси ліквідатором банкрута в газеті АVISO.UA від 08.10.2019 № 40 було розміщено оголошення про проведення конкурсу щодо визнання організатора аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи».

За встановлений в оголошенні строк до ліквідатора банкрута з пропозиціями звернулися:

- ТОВ «Електронні Торги України» № 234 від 09.10.2019, розмір винагороди 10% від вартості реалізації майна банкрута, але не менше, ніж 15000 грн за кожний проведений аукціон або такий, що не відбувся;

- ПП «Аукціонний Дім» № 09/10-2019 від 09.10.2019, розмір винагороди 10% від вартості продажу майна, але не менше, ніж 20000 грн.

Проаналізувавши пропозиції, що надійшли до ліквідатора банкрута, ним було встановлено, що витрати на організацію та проведення аукціонних торгів з продажу виявлених активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» значно перевищують їх балансову та ринкову вартість. У зв`язку із зазначеним рішенням комітету кредиторів списано у робочому порядку наступні активи банкрута: будівельна ліцензія (1 шт.) залишковою вартістю 1226,62 грн, сайт mi-systems.com.ua (1 шт.) залишковою вартістю 7636,19 грн, що підтверджується протоколом № 2 зборів комітету кредиторів від 18.10.2019, який наявний у матеріалах справи.

На виконання вимог чинного законодавства, залученим ліквідатором банкрута фахівцем, а саме: приватним аудитором Рябовой Н.В. було проведено аналіз фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, дій по приховуванню банкрутства.

За результатами проведеного аналізу складено відповідний звіт, який був долучений до матеріалів справи № 910/3351/19. Відповідно до викладених у звіті висновків фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні, ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні, ознаки дій з доведення до банкрутства на підприємстві відсутні.

За наслідками проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» за період з 26.06.2019 по 18.10.2019 погашення кредиторських вимоги включених до реєстру вимог кредиторів ліквідатором банкрута здійснено не було.

Непогашеними залишилися конкурсні кредиторські вимоги, які включені до реєстру вимог кредиторів, а саме: ТОВ «ІТ-ІНТЕГРАТОР» - 23 052,00 грн. (1 черга) та 3 486 013,37 грн (4 черга).

За період проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» ліквідатору банкрута Федоренку Д.В. не нараховувалась та не виплачувалась основна та додаткова винагороди, відповідні витрати не нараховувались та не відшкодовувались.

Крім того, щодо поточних рахунків банкрута, відкритих в ПАТ «Банк Петрокомерц-Україна», ліквідатором було зазначено наступне.

Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 21.04.2016 № 280 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного Акціонерного Товариства «Комерційний Банк Петрокомерц-Україна» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (Фонд) було прийнято рішення від 22.04.2016 № 561 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Банк Петрокомерц-Україна» та делегування повноважень ліквідатора банку».

Згідно з зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації Публічного Акціонерного Товариства «Комерційний Банк Петрокомерц-Україна» з 22.04.2016 до 21.04.2018 включно, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «Банк Петрокомерц-Україна». Станом на теперішній час продовжено строк процедури ліквідації банку до 21.04.2020.

Крім того, поточні рахунки банкрута № НОМЕР_2 , № НОМЕР_3 в АТ «Укрсиббанк», МФО 351005, було закрито, що підтверджується довідкою № 57-3-05-27/314 від 04.09.2019, яка міститься в матеріалах справи.

Поточний рахунок № НОМЕР_4 в АТ «Банк Альянс», МФО 300119, було закрито, що підтверджується довідкою від 21.08.19. № 01-717, яка міститься в матеріалах справи.

За наслідками проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» реалізація майнових активів (ліквідаційної маси), за рахунок продажу яких було б можливе погашення кредиторських вимог, не відбувалась у зв`язку із їх відсутністю, кредиторські вимоги погашені не були.

Відповідно до листа Голови комітету кредиторів, генерального директора ТОВ «ІТ-Інтегратор» від 12.02.2020, останній вважає, що ліквідатором банкрута були вжиті всі необхідні заходи, що передбачені діючим законодавством, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, у зв`язку із чим поданий до суду звіт ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Федоренка Д.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі № 910/3351/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» підлягають затвердженню судом.

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, що будь-яких об`єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не встановлено.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредитора.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» відсутні.

Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у справі № 910/3351/19 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Матеріалами справи підтверджується, що складений ним звіт та ліквідаційний баланс був схвалений на зборах комітету кредиторів, що мало місце 18.10.2019.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У ч .2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку,, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи», а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/3351/19.

Керуючись ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька,14; ідентифікаційний код: 33889221).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька,14; ідентифікаційний код: 33889221) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька,14; ідентифікаційний код: 33889221) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Інформаційні Системи» (04070, м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька,14; ідентифікаційний код: 33889221) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/3351/19 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, державному реєстратору та власнику майна.

8. Ухвала набрала законної сили 18.05.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складений 22.05.2020.

Суддя Л.В. Омельченко