Ухвала суду № 89319888, 19.05.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.05.2020м. ДніпроСправа № 904/794/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Публічного акціонерного товариства " БАНК ФОРУМ", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" (49055, м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, буд. 34, код ЄДРПОУ 32702174)

про визнання банкрутом

Представники:

від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста": представник Черкавський Ю.С. ордер ВА №1003675 від 19.05.20р.

від боржника: представник не з`явився

представник керуючого санацією Горовенко Л.М. дов. № б/н від 18.05.20р.

від АТ "Укрексімбанк" представник Анохін В.О. дов. № 0001000/1543-20 від 17.01.20р.

від АТ "ДМЗ" представник Соколов А.Ю. дов. № б/н від 26.12.19р.

від ТОВ "НВП Дніпромаш" представник Ганзій Р.П. дов. № б/н від 12.02.20р.

від ТОВ "Абрис Дніпро" представник Яковлєва Я.Е. дов. № б/н від 15.02.20р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 14.04.20р. відкладено судове засідання на 19.05.2020р. о 12:45год. з розгляду наступних документів: клопотання керуючого санацією № 02-18/224 від 17.02.20р. про скасування (припинення) заборони відчуження, відомості про яку внесено до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, накладену на нерухоме майно ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", код ЄДРПОУ 32702174, адреса: вул. Будівельників, 34, м. Дніпро, а саме: тип обтяження: заборона на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 7157026, зареєстровано: 08.05.2008 17:17:34 за № 7157026 реєстратором: Приватний нотаріус Чернишов С.О., 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Соборна, 10, (0562) 47-64-36, 744-88-22, Підстава обтяження: Договір Іпотеки № 151108Z41, р-р 927, 08.05.2008, Приватний нотаріус ДМНО Чернишов С.О., заборона № 928/33 Об`єкт обтяження: нежиле приміщення, РПВН 22016721, для застави частина будівлі корпусу № 48 літ. Б-1,Б1-3 у підвалі поз. 1-10, І; у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-56, IV; на першому поверсі поз. 27-44, 88, 89-91, 146, 181а, 182, 191-210, 210а, 211-236, 236а, 237-277, 437-439, 441, 441а, 442, 444-482, ІІ-ІV, ХІІ-ХV; на першому антресольному поверсі поз. 25-37, III, IV; на другому антресольному поверсі поз.278-325, ХVІ-ХVШ; на третьому антресольному поверсі поз. 326-371, ХІХ-ХХІ; загальною площею 27 823,7 кв.м.; ґанки літ. б, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Будівельників, будинок 34, Власник: ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", Код: 31702174, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Пісаржевського, буд. 5, Заявник: ВАТ "УКРЕКСІМБАНК"; клопотання керуючого санацією № 02-18/222 від 14.02.20р. про затвердження Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" і порядок його використання, клопотання керуючого санацією № 02-18/234 від 17.03.20р. про затвердження плану санації в редакції від 04.03.2020р. до плану санації ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019р.

14.05.20р. до суду від керуючого санацією надійшло уточнення до клопотання керуючого санацією № 02-18/234 від 17.03.20р., в якому останній просить суд затвердити план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який було затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, з урахуванням змін в редакції від 10.04.2020р. Судом уточнення прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 19.05.2020р. клопотання керуючого санацією № 02-18/224 від 17.02.20р. про скасування (припинення) заборони відчуження, відомості про яку внесено до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, накладену на нерухоме майно ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", код ЄДРПОУ 32702174, адреса: вул. Будівельників, 34, м. Дніпро, а саме: тип обтяження: заборона на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 7157026, зареєстровано: 08.05.2008 17:17:34 за № 7157026 реєстратором: Приватний нотаріус Чернишов С.О., 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Соборна, 10, (0562) 47-64-36, 744-88-22, Підстава обтяження: Договір Іпотеки № 151108Z41, р-р 927, 08.05.2008, Приватний нотаріус ДМНО Чернишов С.О., заборона № 928/33 Об`єкт обтяження: нежиле приміщення, РПВН 22016721, для застави частина будівлі корпусу № 48 літ. Б-1,Б1-3 у підвалі поз. 1-10, І; у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-56, IV; на першому поверсі поз. 27-44, 88, 89-91, 146, 181а, 182, 191-210, 210а, 211-236, 236а, 237-277, 437-439, 441, 441а, 442, 444-482, ІІ-ІV, ХІІ-ХV; на першому антресольному поверсі поз. 25-37, III, IV; на другому антресольному поверсі поз.278-325, ХVІ-ХVШ; на третьому антресольному поверсі поз. 326-371, ХІХ-ХХІ; загальною площею 27 823,7 кв.м.; ґанки літ. б, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Будівельників, будинок 34, Власник: ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", Код: 31702174, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Пісаржевського, буд. 5, Заявник: ВАТ "УКРЕКСІМБАНК", заслухавши присутніх учасників по справі, господарський суд встановив наступне.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який набрав чинності з 21.10.2019р.

Згідно змісту перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Керуючий санацією в судовому засіданні пояснив наступне, боржник є власником рухомого та нерухомого майна, яке перебуває за адресою: м. Дніпро, вул. Будівельників, 34.

В порядку ч. 3 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виділено із складу майна ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТР1АЛ» майно, яке є предметом забезпечення виконання за договором застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та іпотечним договором № 151108Z41 від 08.05.2008 з урахуванням змін та доповнень згідно договорів, які укладені між ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» з метою забезпечення виконання зобов`язань Консорціумної Генеральної кредитної угоди від 07.05.2008 № 151108N2 з урахуванням даних облік боржника. Зобов`язано здійснити продажу майна, яке є предметом забезпечення виконання зобов`язань ТО «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» згідно договору застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та іпотечного договору № 151108Z41 від 08.05.2008 в процедурі санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» у справі № 904/794/14 відповідно і змісту ст. ст. 49-76 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання йот банкрутом».

Під час вжиття заходів по перевірці вилучення записів про скасування всіх арештів, обтяжень та заборон, керуючим санацією виявлено, що в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, обтяження нерухомого майна, внесене з помилкою, - заборона відчуження, яка внесена на підставі договору іпотеки, яка підлягає скасуванню, а саме: Тип обтяження: заборона на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 7157026, зареєстровано: 08.05.2008 17:17:34 за № 7157026 реєстратором: Приватний нотаріус Чернишов С.О., 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Соборна, 10, (0562) 47-64-36, 744-88-22, Підстава обтяження: Договір Іпотеки № 151108Z41, р - р 927, 08.05.2008, Приватний нотаріус ДМНО Чернишов С.О., заборона № 928/33 Об`єкт обтяження: нежиле приміщення, РПВН 22016721, для застави частина будівлі корпусу № 48 літ. Б-1,Б1-3 у підвалі поз. 1-10, І; у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-56, ІV; на першому поверсі поз. 27-44, 88, 89-91, 146, 181а, 182, 191-210, 210а, 211-236, 236а, 237-277, 437-439, 441, 441а, 442, 444-482, ІІ-ІV, ХІІ-ХV; на першому антресольному поверсі поз. 25-37, ІІІ, ІV; на другому антресольному поверсі поз.278-325, ХVІ-ХVІІІ; на третьому антресольному поверсі поз. 326-371, ХІХ-ХХІ; загальною площею 27 823,7 кв.м.; ганки літ. б , адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Будівельників, будинок 34 Власник: ТОВ " ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ " , Код: 31702174, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Пісаржевського, буд. 5 Заявник: ВАТ " УКРЕКСІМБАНК ".

Однак, код за ЄДРПОУ Боржника ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» 32702174, а правильний опис об`єкта: друга черга реконструкції частини будівлі корпусу № 48 об`єкта "Розробка та виробництво новітніх автономних інтегрованих систем енергозбереження з використанням сонячних енергетичних систем,вітроенергоустановок та енергонакопичувачів", об`єкт житлової нерухомості: Опис об`єкта: Опис: у літ. Б-1, б (2)-1: у підвалі поз. 1 - 10, I, площею 1249,6 кв.м, у цокольному поверсі поз. 51 - 53, 54а, 55 - 66, 109 - 120, IV, площею 934,3 кв.м, на першому поверсі поз. 27 - 44, 88 - 91, 145, 146, 181а,182, 191 - 368, 437 - 439, II - IV, XII - XXI, XXV - XXVII, площею 21539,5 кв.м, на першому антресольному поверсі поз. 27 - 37, III, IV, площею 457,7 кв.м, на другому антресольному поверсі поз. 441, 444 - 482, 511 - 547, XXVIII - XXXIII, площею 3938,8 кв.м, на третьому антресольному поверсі поз. 548 - 609, XXXIV - XXXVIII, площею 3108,7 кв.м, прибудова літ. Б (3)-3, площею 1202,6 кв.м, всього загальною площею 32431,2 кв.м, ґанки з навісом літ. б, б (2), б (3), б (4), навіси літ. Б (4), Б (5), Б (6).

Керуючий санацією вважає, що заборона відчуження майна ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» підлягає припиненню (скасуванню), а запис підлягає вилученню з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/794/14, оскільки наявність даної заборони відчуження, яка накладена на підставі договору іпотеки, перешкоджає виконанню плану санації та продажу активів Боржника в процедурі санації, які є предметом забезпечення виконання зобов`язань перед АТ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ» та АТ «ВТБ БАНК», що не дає можливості виконати рішення суду - ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 у справі № 904/794/14.

Частиною 6 п. 4 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Господарський суд за заявою керуючого санацією знімає арешт з майна боржника чи інші обмеження щодо розпорядження його майном у разі, якщо такі арешти чи обмеження перешкоджають виконанню плану санації, господарській діяльності боржника та відновленню його платоспроможності.

Відповідно до ч. 5 ст. 59 Закону України "Про виконавче провадження", у всіх інших випадках арешт може бути знятий за рішенням суду.

На даний час самостійно керуючим санацією не може бути припинені обтяження - скасовані арешти з майна боржника у зв`язку із закінченням виконавчих проваджень відповідності до Закону України "Про виконавче провадження".

А тому, керуючий санацією просить суд скасувати (припинити) заборону відчуження, відомості про яку внесено до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, накладену на нерухоме майно ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», код ЄДРПОУ 32702174, адреса: вул. Будівельників, 34, м. Дніпро.

Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі не заперечували проти скасування (припинення) заборони відчуження, відомості про яку внесено до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, накладену на нерухоме майно ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ».

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання керуючого санацією № 02-18/224 від 17.02.20р. про скасування (припинення) заборони відчуження, відомості про яку внесено до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, накладену на нерухоме майно ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", код ЄДРПОУ 32702174, адреса: вул. Будівельників, 34, м. Дніпро, а саме: тип обтяження: заборона на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 7157026, зареєстровано: 08.05.2008 17:17:34 за № 7157026 реєстратором: Приватний нотаріус Чернишов С.О., 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Соборна, 10, (0562) 47-64-36, 744-88-22, Підстава обтяження: Договір Іпотеки № 151108Z41, р-р 927, 08.05.2008, Приватний нотаріус ДМНО Чернишов С.О., заборона № 928/33 Об`єкт обтяження: нежиле приміщення, РПВН 22016721, для застави частина будівлі корпусу № 48 літ. Б-1,Б1-3 у підвалі поз. 1-10, І; у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-56, IV; на першому поверсі поз. 27-44, 88, 89-91, 146, 181а, 182, 191-210, 210а, 211-236, 236а, 237-277, 437-439, 441, 441а, 442, 444-482, ІІ-ІV, ХІІ-ХV; на першому антресольному поверсі поз. 25-37, III, IV; на другому антресольному поверсі поз.278-325, ХVІ-ХVШ; на третьому антресольному поверсі поз. 326-371, ХІХ-ХХІ; загальною площею 27 823,7 кв.м.; ґанки літ. б, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Будівельників, будинок 34, Власник: ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", Код: 31702174, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Пісаржевського, буд. 5, Заявник: ВАТ "УКРЕКСІМБАНК" задовольнити.

Скасувати (припинити) заборону відчуження, відомості про яку внесено до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, накладену на нерухоме майно ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», код ЄДРПОУ 32702174, адреса: вул. Будівельників, 34, м. Дніпро, а саме:

- тип обтяження: заборона на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 7157026, зареєстровано: 08.05.2008 17:17:34 за № 7157026 реєстратором: Приватний нотаріус Чернишов С.О., 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Соборна, 10, (0562) 47-64-36, 744-88-22, Підстава обтяження: Договір Іпотеки № 151108Z41, р -р 927, 08.05.2008, Приватний нотаріус ДМНО Чернишов С.О., заборона № 928/33 Об`єкт обтяження: нежиле приміщення, РПВН 22016721, для застави частина будівлі корпусу № 48 літ. Б-1,Б1-3 у підвалі поз. 1-10, І; у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-56, ІV; на першому поверсі поз. 27-44, 88, 89-91, 146, 181а, 182, 191-210, 210а, 211-236, 236а, 237-277, 437-439, 441, 441а, 442, 444-482, ІІ-ІV, ХІІ-ХV; на першому антресольному поверсі поз. 25-37, ІІІ, ІV; на другому антресольному поверсі поз.278-325, ХVІ-ХVІІІ; на третьому антресольному поверсі поз. 326-371, ХІХ-ХХІ; загальною площею 27 823,7 кв.м.; ганки літ. б, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Будівельників, будинок 34, Власник: ТОВ " ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", Код: 31702174, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Пісаржевського, буд. 5, Заявник: ВАТ " УКРЕКСІМБАНК ".

Розглянувши в судовому засіданні 19.05.2020р. клопотання керуючого санацією № 02-18/222 від 14.02.20р. про затвердження Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" і порядок його використання, заслухавши присутніх учасників по справі, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.09.2018 р. у справі № 904/794/14 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» (49055, м. Дніпро, вул. Будівельників, буд. 34, код ЄДРПОУ 32702174), введено процедуру санації, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Ольшанську Олену Сергіївну.

13 лютого 2020 року керуючим санацією ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» відбулось засідання комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», на якому було сформовано відповідний фонд для авансування витрат керуючого санацією, необхідних для вчинення заходів по підготовки до реалізації активів боржника та проведення реалізації на виконання вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 у справі № 904/794/14 та схвалено відповідне Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією і порядку його використання.

На засіданні комітету кредиторів, кредитори вирішили сформувати Фонд авансування витрат керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" арбітражного керуючого Ольшанської О.С., схвалити Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією і порядку його використання в редакції, запропонований керуючим санацією Ольшанською О.С. та уповноважити керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" Ольшанську О.С. звернутися до господарського суду із клопотанням про затвердження Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією і порядку його використання (протокол засідання комітету кредиторів № 9 від 13.02.20р.).

А тому, керуючий санацією просить суд затвердити Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» і порядку його використання.

Відповідно до ч. 6 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якою визначено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду. Аналогічна норма визначена ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання керуючого санацією № 02-18/222 від 14.02.20р. про затвердження Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" і порядок його використання задовольнити.

Затвердити Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» і порядку його використання, схваленого протоколом засідання комітету кредиторів № 9 від 13.02.20р.

Розглянувши в судовому засіданні 19.05.2020р. клопотання керуючого санацією № 02-18/234 від 17.03.20р. з урахуванням уточнення про затвердження плану санації в редакції від 10.04.2020р. до плану санації ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019р., заслухавши присутніх учасників по справі, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією зазначив, що 11.03.2019 комітетом кредиторів схвалено план санації ТОВ «ВНЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який не погоджено забезпеченими кредиторами АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК».

21.05.2019 на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про виділ забезпечених речей та їх реалізацію на підставі ст. 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

План санації затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019р. Даною ухвалою в порядку ч. 3 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виділено із складу майна ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» майно, яке є предметом забезпечення виконання за договором застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та іпотечним договором № 151108Z41 від 08.05.2008 з урахуванням змін та доповнень згідно договорів, які укладені між ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» з метою забезпечення виконання зобов`язань Консорціумної Генеральної кредитної угоди від 07.05.2008 № 151108N2 з урахуванням даних облік боржника. Зобов`язано керуючого санацією здійснити продаж майна, яке є предметом забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» згідно договору застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та іпотечного договору № 151108Z41 від 08.05.2008 в процедурі санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» у справі № 904/794/14 відповідно і змісту ст. ст. 49-76 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання йот банкрутом».

25.09.2019 комітетом кредиторів прийнято рішення про внесення змін у затверджений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.062019 план санації, а саме вирішено: внести зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації - розділу V плану санації, такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника; вирішено керуючому санацією подати у справу № 904/794/14 клопотання про внесення змін до плану санації в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», яке не обтяжено заставою та іпотекою; виділено зі складу активів ТОВ «Веста Індастріал» ЦРП 6К, інв. № ВИ-10300016, балансовою вартістю 5 858 543,65 грн., який не є предметом забезпечення виконання зобов`язань для проведення реалізації даного активу з метою погашення заборгованості платі, інших вимог першої черги; включено даний актив до складу активів, які підлягають реалізації згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 та визначено початкову вартість згідно звіту суб`єкта оціночної діяльності після внесення відповідних змін у план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ»; погоджено реалізацію активів ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», які є предметом забезпечення виконання зобов`язань за договором застави № 151111Z71 від 30.12.2011 та за іпотечним договором № 151108Z41 від 08.05.2008 перед АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та АТ «ВТБ БАНК» цілісним майновим комплексом із визначенням початкової вартості згідно звіту суб`єкта оціночної діяльності про проведену оцінку активів та включено до даних активів, актив не забезпечений заставою - ЦРП 6К, інв. № ВИ-10300016; вирішено продовжити строк процедури санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» на 12 місяців.

08.10.2019 зборами кредиторів прийнято рішення про погодження звіту про хід процедури санації та продовженні строку процедури санації, вирішено не переходити до ліквідаційної процедури.

План санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» передбачав застосування двох заходів санації: відновлення виробництва та заміщення активів. Однак у зв`язку із постійним оскарженням ухвал про введення санації та затвердження плану санації, відновлення виробництва не відбулось на даному етапі.

Тому з метою непорушення строків розрахунків згідно плану санації було необхідно доповнити план санації додатковим заходом санації - продаж частини активів боржника.

29.10.2019 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому, серед інших рішень, прийнято рішення про схвалення плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» з урахуванням змін в редакції від 29.10.2019.

Схвалений план санації направлено 30.10.2019 забезпеченим кредиторам та ТОВ «АБРИС ДНІПРО», як інвестору, який був відсутній на засіданні комітету кредиторів.

В плані санації з урахуванням змін змінено графік погашення змінений та встановлено, що погашення вимог відбувається наприкінці 1 кварталу та завершується у 3 кварталі. Означене дозволить виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019.

На підставі рішення комітету кредиторів від 25.09.2019, 29.10.2019 внесено зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації - розділу V плану санації, такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2019 у справі № 904/794/14 внесено зміни до плану санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в порядку ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в частині доповнення плану санації - розділу V плану санації, такими заходами санації, як відчуження майна та продаж частини майна боржника ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», яке не обтяжено заставою та іпотекою.

Керуючим санацією вчинено заходи по скасуванню арештів та обтяжень активів боржника та виключення відповідних записів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

22.01.2020 постановою Верхового суду відмовлено ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" в задоволенні касаційної скарги, ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 та постанова Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 у справі № 904/794/14 про схвалення плану санації боржника залишені без змін.

З метою погашення конкурсних вимог 1, 2 та 3 черг згідно графіку плану санації 04.03.2020 комітетом кредиторів прийнято рішенням про зміну строків розрахунків з кредиторами згідно графіку, який викладено в плані санації, зміщено строки з 1 кварталу на початок 3 квартал поточного року.

10.04.2020 на засіданні комітету кредиторів вище визначені строки розрахунків з кредиторами змінено на III квартал 2020 (з урахуванням строків санації серпень - початок вересня 2020) замість початку III кварталу 2020 (липень 2020) з урахуванням строків санації, дат призначення судових засідань, які пов`язані із запровадженням карантинних заходів з 12.03.2020 на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020р. та постанови Кабінету Міністрів від 25.03.2020, якою запроваджено режим надзвичайної ситуації в України та продовжено дію карантинних заходів до 24.04.2020.

Після реалізації майна, яке виступає предметом забезпечення виконання зобов`язань перед АТ «ВТБ БАНК» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України» та реалізації частини активів, які не обтяжені заставою, як захід санації на будь-якій стадії, може відбутися заміщення активів, виходячи із змісту фактичного залишку активів, які залишились нереалізованими.

Реалізація активів триває до чотирьох з половиною місяців згідно змісту Кодексу України з процедур банкрутства, що є достатнім для проведення розрахунків із кредиторами та погашення інших вимог.

Відповідно до змісту ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

В даному випадку господарським судом вже прийнято рішення про виділ забезпечених речей та їх реалізацію, уточнення плану санації містять схвалені комітетом кредиторів та судом заходи.

Забезпечений кредитор АТ «Державний експортно-імпортний банк України» на засіданні комітету кредиторів повідомив свою правову позицію щодо виконання приписів ст. 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» щодо надання погодження забезпеченим кредитором змін до плану санації та пояснив, що Банком" не було погоджено план санації, який затверджено ухвалою господарського суд від 12.06.2019. тому не можуть бути погоджені зміни до нього. Однак представник АТ «УКРЕКСІМБАНК» підписав план санації зі змінами, як голова комітету кредиторів. Забезпечений кредитор АТ «ВТБ БАНК» не забезпечив присутність на засіданні комітету кредиторів ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» 10.04.2020, однак займав аналогічну позицію вищевикладеній, що підтверджується змістом протоколів комітету кредиторів та відсутністю підпису про погодження на редакціях плану санації від 29.10.2019 та 04.03.2020, які подані у справу про банкрутство № 904/794/14.

А тому, керуючий санацією просить суд затвердити план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який було затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, з урахуванням змін в редакції від 10.04.2020.

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" заперечив проти змін в плані санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» в редакції від 10.04.2020 та також взагалі до процедури санації.

В підтвердження заявлених заперечень представником ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" не надано жодних документальних доказів того, що зміни до плану санації від 10.04.20р. які стосуються розрахунків з кредиторами 1, 2, та 3 черги, порушують права ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".

Стосовно процедури санації боржника, господарський суд наголошує, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.18р. апеляційні скарги Акціонерного товариства «ВТБ Банк» та арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича - залишені без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.09.2018 у справі № 904/794/14 - залишено без змін, якою введено процедуру санації боржника.

Також, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 у справі № 904/794/14 про затвердження плану санації боржника, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.19р. ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 у справі № 904/794/14 залишено без змін та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.20р. ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 у справі № 904/794/14 залишено без змін.

Отже, господарський суд не приймає заперечення представника ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до уваги, вважає їх не обґрунтованими, не підтвердженими належними та допустимими документальними доказами.

Враховуючи вищенаведене та те, що зміни до плану санації відповідають вимогам діючого законодавства та не порушують права кредиторів та боржника, господарський суд вирішив клопотання керуючого санацією № 02-18/234 від 17.03.20р. з урахуванням уточнення про затвердження плану санації в редакції від 10.04.2020р. до плану санації ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019р. задовольнити.

Затвердити план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який було затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, з урахуванням змін в редакції від 10.04.2020р.

Керуючись ст. ст. 28, 29, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Перехідними положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання керуючого санацією № 02-18/224 від 17.02.20р. про скасування (припинення) заборони відчуження, відомості про яку внесено до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, накладену на нерухоме майно ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", код ЄДРПОУ 32702174, адреса: вул. Будівельників, 34, м. Дніпро, а саме: тип обтяження: заборона на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 7157026, зареєстровано: 08.05.2008 17:17:34 за № 7157026 реєстратором: Приватний нотаріус Чернишов С.О., 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Соборна, 10, (0562) 47-64-36, 744-88-22, Підстава обтяження: Договір Іпотеки № 151108Z41, р-р 927, 08.05.2008, Приватний нотаріус ДМНО Чернишов С.О., заборона № 928/33 Об`єкт обтяження: нежиле приміщення, РПВН 22016721, для застави частина будівлі корпусу № 48 літ. Б-1,Б1-3 у підвалі поз. 1-10, І; у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-56, IV; на першому поверсі поз. 27-44, 88, 89-91, 146, 181а, 182, 191-210, 210а, 211-236, 236а, 237-277, 437-439, 441, 441а, 442, 444-482, ІІ-ІV, ХІІ-ХV; на першому антресольному поверсі поз. 25-37, III, IV; на другому антресольному поверсі поз.278-325, ХVІ-ХVШ; на третьому антресольному поверсі поз. 326-371, ХІХ-ХХІ; загальною площею 27 823,7 кв.м.; ґанки літ. б, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Будівельників, будинок 34, Власник: ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", Код: 31702174, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Пісаржевського, буд. 5, Заявник: ВАТ "УКРЕКСІМБАНК" задовольнити.

Скасувати (припинити) заборону відчуження, відомості про яку внесено до Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, накладену на нерухоме майно ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», код ЄДРПОУ 32702174, адреса: вул. Будівельників, 34, м. Дніпро, а саме:

- тип обтяження: заборона на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 7157026, зареєстровано: 08.05.2008 17:17:34 за № 7157026 реєстратором: Приватний нотаріус Чернишов С.О., 49027, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, пл. Соборна, 10, (0562) 47-64-36, 744-88-22, Підстава обтяження: Договір Іпотеки № 151108Z41, р -р 927, 08.05.2008, Приватний нотаріус ДМНО Чернишов С.О., заборона № 928/33 Об`єкт обтяження: нежиле приміщення, РПВН 22016721, для застави частина будівлі корпусу № 48 літ. Б-1,Б1-3 у підвалі поз. 1-10, І; у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-56, ІV; на першому поверсі поз. 27-44, 88, 89-91, 146, 181а, 182, 191-210, 210а, 211-236, 236а, 237-277, 437-439, 441, 441а, 442, 444-482, ІІ-ІV, ХІІ-ХV; на першому антресольному поверсі поз. 25-37, ІІІ, ІV; на другому антресольному поверсі поз.278-325, ХVІ-ХVІІІ; на третьому антресольному поверсі поз. 326-371, ХІХ-ХХІ; загальною площею 27 823,7 кв.м.; ганки літ. б, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вулиця Будівельників, будинок 34, Власник: ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", Код: 31702174, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Пісаржевського, буд. 5, Заявник: ВАТ " УКРЕКСІМБАНК ".

Клопотання керуючого санацією № 02-18/222 від 14.02.20р. про затвердження Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ" і порядок його використання задовольнити.

Затвердити Положення про створення та формування фонду авансування витрат керуючого санацією ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ» і порядку його використання, схваленого протоколом засідання комітету кредиторів № 9 від 13.02.20р.

Клопотання керуючого санацією № 02-18/234 від 17.03.20р. з урахуванням уточнення про затвердження плану санації в редакції від 10.04.2020р. до плану санації ТОВ "ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ", який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019р. задовольнити.

Затвердити план санації ТОВ «ВЕСТА ІНДАСТРІАЛ», який було затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2019, з урахуванням змін в редакції від 10.04.2020р.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центральний апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана - 19.05.2020р.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, керуючому санацією.

Суддя І.В. Владимиренко