Ухвала суду № 89211862, 14.05.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

14.05.2020Справа № 910/9319/19

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (01042, м.Київ, ВУЛИЦЯ ПАТРІСА ЛУМУМБИ, будинок 21, кімната 421), 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (01021, м.Київ, ПЕЧЕРСЬКИЙ УЗВІЗ, будинок 13, офіс 23), 3. Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD."), (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз) 4. Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD."), (60 Маркет Сквер, А.С. 1906, місто Беліз, Беліз) до про1. Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD."), (індекс Сюіт 1, Другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, МАХЕ, Сейшельські острови, Сейшели) 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ» (03040, м.Київ, Голосіївський район, ВУЛИЦЯ МИХАЙЛА СТЕЛЬМАХА, будинок 10 А, офіс 507) Визнання недійсними договорів купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборівСуддя Чинчин О.В.

Представники: без повідомлення представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000", Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD."), Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") та Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ» про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, який укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" від 12.03.2018 року, який укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.";

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ", які оформлені протоколом від 13.03.2018 року.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ" та для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2019 року відкрито провадження у справі №910/9319/19, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.02.2020 року, зупинено провадження у справі до виконання судового доручення про вручення судових документів чи повідомлення про неможливість такого виконання.

06.08.2019 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача-1 надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 17.07.2019 року.

09.08.2019 року до компетентного органу Республіки Сейшельські Острови направлено доручення про вручення документів Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД."

21.08.2019 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача-2 надійшла заява про визнання позову.

03.10.2019 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від компетентного органу Республіки Сейшельські Острови надійшло повідомлення про виконання судового доручення про вручення документів.

18.02.2020 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача - Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 року поновлено провадження у справі №910/9319/19.

19.02.2020 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 року, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено усне клопотання Відповідача-1 про поновлення строку для подання відзиву та долучено відзив до матеріалів справи; встановлено Позивачам строк до 7 днів з дня отримання відзиву для надання відповідей на відзив, встановлено Відповідачам строк до 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для надання заперечень; відмовлено в задоволенні Відповідача-1 про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача - Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед"; продовжено строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено підготовче судове засідання на 01.04.2020 року. Крім того, витребувано додаткові докази по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 року зобов`язано Голосіївську районну в місті Києві державну адміністрацію надати оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ ОІЛ".

Підготовче судове засідання, призначене на 01.04.2020 року не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Чинчин О.В. на лікарняному.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.04.2020 року підготовче судове засідання призначено на 03.06.2020.

12.05.2020 загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" надійшла заява про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача .

Суд, розглянувши подану Компанією "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" заяву про залучення його до участі у справі, зазначає наступне.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.03.2018 між Компанією "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." укладений Договір купівлі-продажу частики в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ», за яким Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." передано у власність Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ» у розмірі 100%.

За таких підстав, Суд приходить до висновку, що рішення суду у даній справі про визнання недійсними Договорів купівлі-продажу від 12.03.2018 на підставі яких Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." набуто право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТ ОІЛ», може вплинути на права та обов`язки Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед", тому вважає, що клопотання Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" підлягає задоволенню, а Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" залученню до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись статтями 12, 121, 176, 233, 234, 235, 250 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ПОСТАНОВИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача - ARUDI VENTURES PRIVATE LIMITED (207, Anjani, Complex, Pereira Hill Road, Nr.WEN, Metro Station, Andheri-East, Mumbai City, Maharashtra, India, 400099).

2. Встановити Третій особі строк до п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали для подання письмових пояснень щодо позову або відзиву відповідно до вимог статей 168, 179 ГПК України.

3. Звернути увагу учасників процесу, що процесуальні строки та строки, встановлені судом, розраховуються з урахуванням п. 4 розділу X "Прикінцеві положення" Господарського процесуального кодексу України

4. Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Чинчин