Ухвала суду № 88867440, 22.04.2020, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження у справі

22.04.2020 Справа № 920/364/20

Суддя господарського суду Сумської області Жерьобкіна Є.А.., перевіривши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );

до відповідачів: 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 );

3) Приватного підприємства «Джем-М» (вул. Робітнича, буд. 67, кв. 83, м. Суми, 40030);

4) Сумської міської ради в особі Управління «Центр надання адміністративних послуг у м. Суми» Сумської міської ради (вул. Горького, 21, м. Суми, 40004);

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та скасування реєстраційної дії,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся з позовом до суду, в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Джем-М» від 31.08.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; скасувати реєстраційну дію № 201816321050017003592 від 08.09.2018 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про внесення змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу засновників.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ОСОБА_2 відчужуючи належну йому частку у статутному капіталі ПП «Джем-М» був обізнаний про наявність рішення Зарічного районного суду від 08.12.2017 про стягнення з нього на користь Пересадько Р.І. боргу за договором позики, наявність відкритого виконавчого провадження та передбачав негативні наслідки для себе у випадку виконання судового рішення. На момент вчинення оспорюваного договору ОСОБА_2 перебував у Єдиному реєстрі боржників та відносно нього було внесено відомості про накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно ще 21.02.2018. ОСОБА_1 , як стягувач, має право звернутися з даним позовом про визнання договору недійсним та скасування реєстраційної дії про внесенні змін до складу засновників, оскільки правовою підставою для його прийняття став недійсний правочин, за яким відчужено частку у статутному капіталі ПП «Джем-М», за рахунок якої позивач вправі задовольнити свої вимоги у зв`язку з існуванням на момент укладення спірного правочину від 31.08.2018 заборгованості та відкритого виконавчого провадження про стягнення з ОСОБА_2 боргу за рахунок примусової реалізації частки у статутному капіталі ПП «Джем-М» та наявність відповідних публічних заборон на реалізацію будь-якого майна ОСОБА_2 .

Господарський процесуальний кодекс України установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами; інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 3, 4, 13, 15 частини першої статті 20 цього Кодексу).

Відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від установлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, вимоги позивача обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Джем-М» від 31.08.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з метою приховування цього майна від стягнення в рахунок погашення боргу на виконання судового рішення у справі № 591/5127/17. При цьому, оскільки позивач не є учасником ПП «Джем-М» та не має на меті отримати частку у підприємстві з метою участі в управлінні та діяльності юридичної особи, заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, суд вважає, що цей спір не містить ознак корпоративного.

Заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна ОСОБА_2, яким останній розпорядився відчуживши його іншій фізичній особі.

Сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватись за нормами Цивільного процесуального кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 4 вересня 2019 року у справі № 927/90/19.

За приписами п. 1 ч. 1, ч. 6 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

На підставі викладеного, відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України, суд відмовляє у відкритті провадження у справі та роз`яснює позивачу, що даний спір повинен розглядатись судом загальної юрисдикції за правилами цивільного судочинства.

Керуючись ст. 20, 175, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у відкритті провадження у справі № 920/364/20.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

3. Ухвала про відмову у відкритті провадження у справі може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням ч. 4 розділу Х (Прикінцеві положення) та пп. 17.5. п. 17 Розділу XI (Перехідні положення) Кодексу.

Додаток на адресу позивача: позовна заява (вх. № 1269 від 21.04.2020) на 5-ти аркушах з додатками на 72-х аркушах, в тому числі клопотання про витребування доказів (вх. № 1294к від 21.04.2020) на 1-му аркуші з додатками на 10-ти аркушах, копія платіжного доручення № 8 від 03.04.2020 про сплату судового збору в сумі 4204 грн 00 коп., фіскальні чеки, поштові накладні та описи вкладення від 21.04.2020 про направлення копії позовної заяви з доданими до неї документами учасникам справи.

Ухвала підписана суддею 22.04.2020

Суддя Є.А. Жерьобкіна