Ухвала суду № 88794725, 16.04.2020, Семенівський районний суд Полтавської області

СЕМЕНІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Шевченка, 41-а, смт Семенівка, Полтавська область, 38200

тел. (05341) 9-17-39, факс (05341) 9-17-39, 9-15-37

Справа №547/336/20

Провадження №2/547/283/20

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2020 року смт Семенівка, Полтавська область

Суддя Семенівського районного суду Полтавської області В.Ф.Харченко, вирішуючи питання про відкриття провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного сільськогосподарського підприємства "Селянська спілка "Криворудська" про визнання недійсним та скасування додатку до статуту Приватного сільськогосподарського підприємства "Селянська спілка "Криворудська", затвердженого рішенням № 2 від 22.04.2000, зареєстрованого розпорядженням голови Семенівської районної державної адміністрації Полтавської області від 27.04.2000 № 153, перевіривши виконання вимог статей 19, 184-187 ЦПК України,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду із вказаним позовом вказуючи, що вона є членом Селянської спілки "Криворудська", як добровільного об`єднання громадян та їх майнових прав і земельних паїв для спільного виробництва сільськогосподарської та іншої продукції і діє на засадах підприємництва і самоврядування. Селянська спілка "Криворудська" створена 02.03.1999; є колективним сільськогосподарським підприємством; усе майно підприємства належить його членам на праві спільної часткової власності, а підприємству на праві господарського відання.

Відповідно до статуту Селянської спілки "Криворудська" вона діє у відповідності із законами Українми "Про колективне сільськогосподарське підприємство", "Про підприємництво" тощо. Член підприємства має право брати участь в управлінні справами підприємства; одержувати дивіденди на пай із щорічного доходу.

Проте інша юридична особа – Приватне сільськогосподарське підприємство "Селянська спілка "Криворудська", яка була створена ОСОБА_2 і зареєстрована 28.01.2000, рішенням її засновника П ОСОБА_3 .Козловського від 22.04.2000 отримала зміни до свого статуту згідно яких Приватне сільськогосподарське підприємство "Селянська спілка "Криворудська" є правонаступником майна, прав та зобов`язань Селянської спілки "Криворудська".

Селянська спілка "Криворудська" не приймала рішення про будь-яку реорганізацію, не передавала своє майно будь-якій іншій юридичній особі тощо.

Відтак позивач вказує, що зміни до статуту Приватного сільськогосподарського підприємства "Селянська спілка "Криворудська" про те, що воно є правонаступником Селянської спілки "Криворудська" не відповідає вимогам законодавства; порушує права та законні інтереси позивача як члена Селянської спілки "Квиворудська" та власника майнового паю у Селянській спілці "Криворудська".

Спірні незаконні зміни до статуту надалі обумовили розпорядження майном Селянської спілки "Криворудська" без рішення загальних зборів його учасників.

Вирішуючи питання щодо визначення юрисдикції, в межах якої має розглядатися ця справа, суд виходить із таких міркувань.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Отже, поняття "суду, встановленого законом" зводиться не лише до правової основи самого існування "суду", але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність, тобто охоплює всю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів.

Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

При визначенні предметної юрисдикції справи суд має виходити із суті права/інтересу, за захистом якого особа звертається до суду, та мети звернення з позовом, оскільки саме такі критерії розмежування належності спору до тієї чи іншої юрисдикції дають змогу найбільш ефективно захистити порушене право позивача.

При цьому визначальною ознакою приватноправових відносин є наявність майнового чи особистого немайнового інтересу. Оспорювані або невизнані майнові права та інтереси підлягають захисту в спосіб, передбачений законодавством для сфери приватноправових відносин, навіть якщо до порушення такого права або інтересу призвели дії суб`єкта владних повноважень при виконанні ним владних управлінських функцій.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК) ю ридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За приписами п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" колективне сільськогосподарське підприємство (надалі - підприємство) є добровільним об`єднанням громадян у самостійне підприємство для спільного виробництва сільськогосподарської продукції та товарів і діє на засадах підприємництва та самоврядування.

Основним завданням підприємства є виробництво товарної продукції рослинництва і тваринництва, а також її переробка та інші види діяльності, спрямовані на задоволення інтересів членів підприємства, трудового колективу і всього населення України (ст. 6 вказаного Закону).

Відповідно до статті 55 Господарського кодексу України господарські організації – юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Господарською діяльністю у Господарському кодексі України вважається діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. У цьому Кодексі розрізняється господарська діяльність, яка має на меті отримання прибутку (підприємництво), і некомерційна господарська діяльність, яка здійснюється без такої мети (ст. 3).

Корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.ч. 1, 3 ст. 167 ЦПК України).

Зважаючи на положення статті 167 ГК України корпоративні права характеризуються такими ознаками: 1) особа має частку в статутному капіталі господарської організації; 2) особа має права на участь в управлінні господарською організацією; 3) особа має право на отримання певної частини прибутку (дивідендів) господарської організації.

Спори за позовами учасників юридичної особи про визнання недійсними установчих документів або їх частин, змін до них належать до корпоративних спорів, оскільки установчі документи юридичної особи затверджуються під час її створення, подаються для державної реєстрації та в подальшому регулюють відносини щодо управління нею (п. 1.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 " Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

Відповідно до п. 2.2 вказаної Постанови законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

Як вбачається з матеріалів позовної заяви позивач є членом Селянської спілки "Криворудська" (колективного сільськогосподарського підприємства). Приватне сільськогосподарське підприємство "Селянська спілка "Криворудська" згідно спірних положень свого статуту безпідставно визначило себе правонаступником не ліквідованої (не реорганізованої) Селянської спілки "Криворудська" (колективного сільськогосподарського підприємства). Тому позивач вважає, що реєстрацією змін до статуту приватного підприємства порушено її права як члена колективного сільськогосподарського підприємства, у т.ч. з огляду на не ухвалення органом управління колективного сільськогосподарського підприємства рішення про приєднання до приватного підприємства.

Отже спірні правовідносини виникли між позивачем – членом колективного сільськогосподарського підприємства, майно якого та усі корпоративні права учасників якого можливо безпідставно увійшли до складу майна приватного підприємства та використовуються таким приватним підприємством.

За таких обставин цей спір стосується правомірності дій щодо внесення змін до статуту приватного підприємства та приватного інтересу позивача як співвласника майна колективного сільськогосподарського підприємства і як особи, яка має право брати участь у його управлінні – її корпоративних прав.

Спір про відміну державної реєстрації юридичної особи, а також змін до її статуту, є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності та господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки). Цей спір не є спором у сфері публічно-правових відносин, навіть якщо виник у зв`язку з протиправним внесенням до ЄДР суб`єктом владних повноважень запису про проведення державної реєстрації змін до статуту юридичної особи; не є спором, що виникає із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин; не є спором, що виникає у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, а є спором про безпідставне правонаступництво однією юридичної особи іншої.

При цьому процесуальне законодавство не визначає юрисдикційну належність такого спору.

Велика Палата Верховного Суду постанові від 20 вересня 2018 року у справі № 813/6286/15, заповнюючи цю прогалину закону, зазначила, що подібні спори є найбільш наближеними до спорів, пов`язаних з діяльністю або припиненням діяльності юридичної особи (пункт 3 частини першої статті 1 статті 20 ГПК), а тому повинні розглядатись за правилами господарського судочинства.

Отже, цей спір має вирішуватися за правилами ГПК незалежно від суб`єктного складу, за місцезнаходженням юридичної особи (частина шоста статті 30 ГПК)

Аналогічний за змістом висновок щодо юрисдикційного спору висловила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 6 лютого 2019 року у справі № 462/2646/17.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ураховуючи зазначене суддя відмовляє у відкритті провадження у справі у порядку цивільного судочинства, роз`яснивши позивачеві, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 19, 175, 184, 186, 351-355 ЦПК України, суддя

УХВАЛИВ:

Відмовити у відкритті провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного сільськогосподарського підприємства "Селянська спілка "Криворудська" про визнання недійсним та скасування додатку до статуту Приватного сільськогосподарського підприємства "Селянська спілка "Криворудська", затвердженого рішенням № 2 від 22.04.2000, зареєстрованого розпорядженням голови Семенівської районної державної адміністрації Полтавської області від 27.04.2000 № 153, – оскільки заява не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Роз`яснити позивачеві, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Ухвала набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку учасниками справи до Полтавського апеляційного суду протягом 15-ти днів з дня її проголошення у порядку, передбаченому ст.ст. 351-355, п.п.п. 15.5 п.п. 15 п. 1 Розділу XIII Перехідні положення ЦПК України (у т.ч. через Семенівський районний суд Полтавської області).

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження якщо апеляційна скарга подана протягом 15 днів з дня вручення йому копії ухвали суду.

Відповідно до п. 3 Розділу XII Прикінцеві положення ЦПК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строк апеляційного оскарження продовжується на строк дії такого карантину.

Позивач – ОСОБА_4 (Полтавська обл., Семенівський р-н, с. Крива Руда, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Відповідач – Приватне сільськогосподарське підприємство "Селянська спілка "Криворудська" (Полтавська обл., Семенівський р-н, с. Крива Руда, ідентифікаційний код 05423120.

Суддя В.Ф.Харченко