Рішення № 88748465, 12.02.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" лютого 2020 р. Справа № 911/1149/19

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Белишевій А. В.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Стеценко Т. М. (адвокат - ордер серії КС № 443565 від 17.04.2019 р.);

від відповідача-1: Романчук О. А. (адвокат - ордер серії КВ № 402226 від 27.05.2019 р.);

від відповідача-2: Боженко І. Ф. (адвокат - ордер серії АА № 106647 від 19.10.2018 р.);

від третьої особи: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited), м. Нікосія, Республіка Кіпр

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Кримська водочна компанія", с. Мазанка, Сімферопольський район, Автономна Республіка Крим;

2) Компанії „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited), м. Нікосія, Республіка Кіпр;

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, - державного реєстратора Городоцької районної державної адміністрації Львівської області Окрепки Галини Володимирівни, м. Городок, Городоцький район, Львівська область

про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited) звернулась в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Кримська водочна компанія", Компанії „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited) про визнання права власності на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія" у розмірі 1 250 000, 00 грн; визначення розміру статутного капіталу ТОВ „Кримська водочна компанія" у сумі 1 250 000, 00 грн, 100 % якого належить Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited).

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем безпідставною і протиправною відмовою суб?єкта державної реєстрації у проведенні реєстраційної дії - державної реєстрації змін у складі учасників товариства у зв?язку із набуттям позивачем права власності на частку у статутному капіталі такого товариства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.05.2019 р. відкрито провадження у справі № 911/1149/19 за позовом Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited) до ТОВ „Кримська водочна компанія", Компанії „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited) про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 29.05.2019 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, - державного реєстратора Городоцької районної державної адміністрації Львівської області Окрепки Галини Володимирівни.

29.05.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 12.06.2019 р.

11.06.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 10.06.2019 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

12.06.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 12.06.2019 р. про приєднання доказів до матеріалів справи із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

12.06.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 24.07.2019 р.

09.07.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 08.07.2019 р. на позовну заяву (додатково), у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

24.07.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 06.08.2019 р.

06.08.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 06.08.2019 р. про призначення почеркознавчої експертизи, у якому він просив суд призначити у справі судову почеркознавчу експертизу, та клопотання б/н від 06.08.2019 р. про витребування у відповідача додаткових доказів.

06.08.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 06.08.2019 р. про залишення позову без розгляду, у якому він просив суд залишити позов без розгляду у зв?язку із тим, що між сторонами укладено угоду про передачу спору на вирішення суду іншої держави.

06.08.2019 р. у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання відповідача-1 про залишення позову без розгляду судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки сторони у справі не укладали жодних угод про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу.

06.08.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 04.09.2019 р.

03.09.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшла заява б/н б/д про долучення до матеріалів справи документів із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

04.09.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 25.09.2019 р.

24.09.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшла заява б/н б/д про визнання позову та про обгрунтування правової позиції, у якій він позов визнає повністю.

25.09.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 15.10.2019 р.

07.10.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшла заява б/н від 07.10.2019 р. про долучення доказів до матеріалів справи із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

07.10.2019 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 07.10.2019 р. про вилучення відповідача-1 - ТОВ „Кримська водочна компанія" із складу відповідачів як неналежного відповідача та про залучення його у якості третьої особи; про уточнення (збільшення) позовних вимог, у якому він просив суд вилучити відповідача-1 - ТОВ „Кримська водочна компанія" із складу відповідачів як неналежного відповідача та залучити його у якості третьої особи, а також уточнює свої позовні вимоги та просить суд визнати право власності (та визначити розмір частки) Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited) на 100 % частки, яка становить 1 250 000, 00 грн, у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія", а інші вимоги без змін.

07.10.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшла заява б/н від 07.10.2019 р. про долучення засвідчених копій до матеріалів справи із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

15.10.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 15.10.2019 р. про витребування у відповідача-2 додаткових доказів.

15.10.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача-2 надійшла заява б/н б/д про визнання позову з урахуванням внесених до позову уточнень, у якій він позов з урахуванням уточнень до нього визнає повністю.

15.10.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 23.10.2019 р.

23.10.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 23.10.2019 р. про залучення третіх осіб, у якому він просив суд залучити до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, Компанію „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.), та заперечення б/н від 23.10.2019 р. проти заяви позивача про вилучення відповідача-1 - ТОВ „Кримська водочна компанія" із складу відповідачів як неналежного відповідача та про залучення його у якості третьої особи.

23.10.2019 р. у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання позивача про призначення судової почеркознавчої експертизи судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки суд дійшов висновку, що при вирішенні спору у даній справі не є необхідним проведення судової почеркознавчої експертизи підписів на договорі про надання правової допомоги, укладеному між ТОВ „Кримська водочна компанія" та адвокатом Романчуком О. А., і вирішення такого питання не має значення для вирішення спору у даній справі.

Також, у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання позивача про вилучення відповідача-1 - ТОВ „Кримська водочна компанія" із складу відповідачів як неналежного відповідача та про залучення його у якості третьої особи судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки позовні вимоги у даній справі пред?явлені, у тому числі, до відповідача-1.

Також у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання відповідача-1 про залучення третіх осіб судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки станом на час розгляду даної справи діяльність Компанії „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.) є припиненою, що підтверджується довідкою б/н від 30.10.2019 р. про анулювання та іншими документами, наявними у матеріалах справи.

Заява б/н від 07.10.2019 р. позивача про уточнення (збільшення) позовних вимог прийнята судом до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.10.2019 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 14.11.2019 р.

11.11.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшла заява б/н від 07.11.2019 р. про долучення доказів до матеріалів справи із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

14.11.2019 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 11.12.2019 р.

11.12.2019 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 15.01.2020 р.

15.01.2020 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 06.02.2020 р.

06.02.2020 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 12.02.2020 р.

12.02.2020 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні позов визнав повністю, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню повністю.

Представник третьої особи у судове засідання не з`явився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, Компанія „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.; Велике Герцогство Люксембург) станом на 28.02.2013 р. та станом на момент розгляду справи був і є учасником ТОВ „Кримська водочна компанія" (розмір внеску у статутному капіталі товариства - 1 250 000, 00 грн, що становить 100, 00 % статутного капіталу товариства), що підтверджується документами, наявними у матеріалах справи, та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

28.02.2013 р. між Компанією „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.; Велике Герцогство Люксембург) та Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited; Республіка Кіпр) було укладено генеральний договір, згідно з умовами пунктів 1, 2 якого Продавець продає Покупцеві 100 % акцій ТОВ „Кримська Водочна Компанія" та „Helinburg Investments Limited"; і 99, 9 % акцій ТОВ „АлкоРус", ТОВ „Альянс" та ТОВ „Російський горілчаний холдинг". Покупець приймає відповідно 100 % та 99, 9 % акцій зазначених вище компаній.

Продаж акцій Компанії здійснюватиметься шляхом виконання окремих Договорів купівлі-продажу щодо кожної Компанії. Ціна продажу, передбачена в договорі купівлі-продажу, вважається такою, що вже включена у Загальну суму, як зазначено нижче. Договори купівлі-продажу вважаються невід`ємними частинами цього Генерального договору. Умови цього Генерального договору мають перевагу.

28.02.2013 р. між Компанією „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.; Велике Герцогство Люксембург) та Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited; Республіка Кіпр) було укладено договір про відступлення права вимоги, згідно з умовами пунктів 1.1., 1.2. якого Цедент цим відступає Цесіонарію 100 % своїх законних та бенефіціарних прав та інтересів в якості Позичальника, а Цесіонарій приймає таке відступлення на всіх умовах цього Договору про відступлення права вимоги в обмін на достатню та належну винагороду, визначену Генеральним договором, який додається до цього документу у формі ДОДАТКУ А.

З моменту підписання цього Договору, Цедент підтверджує, що він у письмовій формі повідомить Позичальника про відступлення Цесіонарію свого права вимоги в якості Позикодавця відповідно до пункту 12 Договору позики.

08.04.2014 р. між Компанією „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.; Велике Герцогство Люксембург) та Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited; Республіка Кіпр) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, згідно з умовами п. 1.1. якого за цим договором продавець зобов?язується передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія", у розмірі 100 % статутного капіталу товариства, що дорівнює 1 250 000, 00 грн, а покупець зобов?язується прийняти і оплатити вказану частку в порядку та строки, визначені цим договором.

Згідно з п. 4.1. договору право власності на частку, що є предметом цього договору, переходить до покупця в момент укладення цього договору.

Пунктом 10.1. договору визначено, що цей договір є укладеним та набуває чинності з моменту його належного підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх обов?язків за цим договором.

04.12.2018 р. між Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited, Республіка Кіпр) та Компанією „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр) було укладено договір відступлення права вимоги та передачі частки, згідно з умовами пунктів 2.1., 2.2. якого Цедент погоджується відступити та передати Акції (частки), що підлягають відступленню, а Цесіонарій погоджується придбати Акції (частки), що підлягають відступленню, відповідно до умов та положень цього Договору.

Цесіонарій не зобов`язаний завершити придбання будь-яких Акцій, що підлягають відступленню, якщо придбання Акцій, що підлягають відступленню, при цьому завершується відповідно до даного Договору.

Згідно з п. 4.1. договору завершення відбувається 04 грудня 2018 року.

Пунктом 7.1. договору визначено, що цей договір припиняє свою дію з моменту виконання зобов?язань обома сторонами відповідно цього договору.

08.01.2019 р. між Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited, Республіка Кіпр) та Компанією „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр) було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія" (з урахуванням акту від 02.10.2019 р. про внесення змін), згідно з яким Компанія „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited, Республіка Кіпр) передала, а Компанія „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр) прийняла у власність 100 % частки у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія" за договором відступлення права вимоги та передачі частки від 04.12.2018 р.

02.10.2019 р. між Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited, Республіка Кіпр) та Компанією „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр) було підписано договір про внесення змін (уточнення) до договору відступлення права вимоги та передачі частки, згідно з умовами п. 1.-3. якого Сторони однаково розуміють і застосовують вказаний Контракт і визнають, що право власності на „Частку" перейшло від Цедента до Цесіонарія, але уклали цей Договір для додаткового підтвердження волевиявлення сторін за Контрактом та об`єктивних фактів і наслідків такого Контракту, і виключення будь яких неправильних трактувань будь-якими третіми особами змісту Контракту.

2. Сторони підтверджують, погоджуються, і заявляють, що термін „Частка" (у лапках або без, з маленької або великої букви), який використовується у тексті Контракту (а також у тексті цього Договору) означає: частка 100 % у статутному капіталі (1 250 000, 00 (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч) гривень у статутному капіталі) підприємства KRYMSKA VODOCHNA KOMPANIYA, LIMITED LIABILITY COMPANY (також, сторони мають на увазі назву CRIMEAN VODKA COMPANY) (9753, Ukraine, Autonomous Republic of Crimea, Simferopol District, Mazanka Village, Sadovaya Street, 19, identification code 36499654; Оригінально українською мовою: „Товариство з обмеженою відповідальністю „КРИМСЬКА ВОДОЧНА КОМПАНІЯ" (97530, Україна, Автономна Республіка Крим, Сімферопольський район, село Мазанка, вулиця Садова, будинок 19, ідентифікаційний код 36499654).

3. Сторони визнають і підтверджують, що відповідно до Контракту право власності на „Частку" перейшло від Цедента до Цесіонарія у день „Завершення" - а саме 04 грудня 2018 року. Починаючи з 04 грудня 2018 року Цесіонарій є повноправним власником „Частки" і може розпоряджатись „Часткою" будь яким чином на власний розсуд, мати (реалізовувати) усі права власника „Частки".

02.10.2019 р. між Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited, Республіка Кіпр) та Компанією „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр) було підписано акт про внесення змін (уточнення).

Повідомленням № 10-13/30 від 18.03.2019 р. про відмову у проведенні державної реєстрації державного реєстратора Городоцької районної державної адміністрації Львівської області Окрепки Галини Володимирівни відмовлено позивачу - Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр) у проведенні реєстраційної дії - державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ „Кримська водочна компанія", пов?язаних із зміною складу учасників товариства.

Як було зазначено вище, у своїй позовній заяві позивач просить суд визнати право власності (та визначити розмір частки) Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited) на 100 % частки, яка становить 1 250 000, 00 грн, у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія"; визначити розмір статутного капіталу ТОВ „Кримська водочна компанія" у сумі 1 250 000, 00 грн, 100 % якого належить Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited).

З приводу вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства", Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Частинами 1, 2 ст. 147 Цивільного кодексу України (в редакції чинній станом на 08.04.2014 р. - укладення між Компанією „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.; Велике Герцогство Люксембург) та Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited; Республіка Кіпр) передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

2. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Згідно з ч. 1-3 ст. 53 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на 08.04.2014 р. - укладення між Компанією „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.; Велике Герцогство Люксембург) та Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited; Республіка Кіпр) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідно до ст. 21 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

2. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

3. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Згідно з ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 334 цього ж кодексу право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв`язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов`язання доставки.

До передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно.

Право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.

Отже, враховуючи вищевикладене та на підставі вищевказаних норм, суд дійшов висновку, що у відповідності до генерального договору від 28.02.2013 р., договору про відступлення права вимоги від 28.02.2013 р., договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 08.04.2014 р., укладених між Компанією „Істерн Беверідж Компані С. А." (Eastern Beverage Company S. A.; Велике Герцогство Люксембург) та Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited; Республіка Кіпр), та договору відступлення права вимоги та передачі частки від 04.12.2018 р., акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія" від 08.01.2019 р., договору від 02.10.2019 р. про внесення змін (уточнення) до договору відступлення права вимоги та передачі частки, акту від 02.10.2019 р. про внесення змін (уточнення), укладених і підписаних між Компанією „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited, Республіка Кіпр) та Компанією „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр), станом на час розгляду справи - Компанія „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр) набула у власність та є власником 100 % частки (у розмірі 1 250 000, 00 грн) статутного капіталу ТОВ „Кримська водочна компанія".

Як було зазначено вище, позовні вимоги позивача - Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited; Республіка Кіпр) про визнання права власності (та визначити розмір частки) Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited) на 100 % частки, яка становить 1 250 000, 00 грн, у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія"; визначення розміру статутного капіталу ТОВ „Кримська водочна компанія" у сумі 1 250 000, 00 грн, 100 % якого належить Компанії „Зафорпо Венчурс Лімітед" (Zaforpo Ventures Company Limited), що пред?явлені до відповідачів - ТОВ „Кримська водочна компанія", Компанії „І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" (EBC Eastern Beverage Company Limited), обґрунтовані позивачем безпідставною і протиправною відмовою суб?єкта державної реєстрації у проведенні реєстраційної дії - державної реєстрації змін у складі учасників товариства у зв?язку із набуттям позивачем права власності на частку у статутному капіталі такого товариства.

Частиною 1 ст. 28 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" підстави для відмови у державній реєстрації:

1) документи подано особою, яка не має на це повноважень;

2) у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії;

3) у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення про арешт корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи;

3 1) заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників, зокрема за виконавчими провадженнями про стягнення аліментів за наявності заборгованості з відповідних платежів понад три місяці, крім випадку збільшення розміру такої частки;

4) не усунуто підстави для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку;

5) документи суперечать вимогам Конституції та законів України;

6) документи суперечать статуту громадського формування;

7) порушено встановлений законом порядок створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи;

8) невідповідність найменування юридичної особи вимогам закону;

9) щодо засновника (учасника) юридичної особи, що створюється, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

10) щодо юридичної особи, стосовно якої подано заяву про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов`язаних із зміною засновників (учасників) юридичної особи, проведено державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;

11) документи для державної реєстрації припинення юридичної особи подані:

раніше строку, встановленого цим Законом;

щодо юридичної особи, що припиняється в результаті її ліквідації та є засновником (учасником) інших юридичних осіб та/або має не закриті відокремлені підрозділи, та/або є засновником третейського суду;

в Єдиному державному реєстрі відсутній запис про державну реєстрацію юридичної особи, утвореної шляхом реорганізації в результаті злиття, приєднання або поділу;

щодо акціонерного товариства, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованої реєстрації випуску акцій;

щодо юридичної особи - емітента цінних паперів, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованих випусків цінних паперів;

щодо юридичної особи, що ліквідується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, крім банків, стосовно яких процедура ліквідації здійснюється відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб";

щодо юридичної особи, що реорганізується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та відсутній узгоджений план реорганізації юридичної особи;

щодо юридичної особи, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування;

щодо юридичної особи, що припиняється в результаті ліквідації, стосовно якої надійшли відомості про відкрите виконавче провадження;

щодо юридичної особи, стосовно якої відкрито провадження у справі про банкрутство;

12) статут товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю поданий зі змінами, прийнятими без врахування голосів, які припадають на частку померлого учасника товариства.

Відповідно до ст. 386 Цивільного кодексу України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб`єктів права власності.

Власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню.

Власник, права якого порушені, має право на відшкодування завданої йому майнової та моральної шкоди.

Статтею 392 цього ж кодексу передбачено, що власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи позивачем у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних достовірних, належних та допустимих доказів, що б підтверджували оспорення та не визнання саме відповідачем-1 і відповідачем-2 виникнення та набуття позивачем права власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія", тобто наявність самих матеріально-правових спірних відносин між сторонами у справі.

При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що як вбачається із матеріалів справи, а саме із позовної заяви і доданих до неї документів, підставою позовних вимог позивача є не дії відповідачів у вигляді оспорення чи не визнання ними виникнення та набуття позивачем права власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія", а є дії державного реєстратора Городоцької районної державної адміністрації Львівської області Окрепки Галини Володимирівни у вигляді його відмови позивачу у проведенні реєстраційної дії - державної реєстрації змін у складі учасників ТОВ „Кримська водочна компанія" у зв?язку із набуттям позивачем права власності на частку у статутному капіталі такого товариства. Тобто, фактично спір за позовом у даній справі виник між позивачем та третьою особою з приводу оскарження дій останнього щодо його відмови у проведенні реєстраційної дії, а не у зв?язку із оспоренням чи не визнанням саме відповідачами права власності позивача на частку у статутному капіталі товариства.

Отже, враховуючи вищевикладене та за таких обставин, суд вважає, що недоведеними є факти оспорення та не визнання саме відповідачами виникнення та набуття позивачем права власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Кримська водочна компанія", то відповідно неможливим у такому випадку є захист права власності на підставі та у відповідності до ст. 392 Цивільного кодексу України, а тому позовні вимоги позивача до відповідачів про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини, викладені у позовній заяві позивача, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, його позовні вимоги є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

30 березня 2020 р.