Ухвала суду № 88746391, 09.04.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

09.04.2020Справа № 910/9943/19

За позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (м. Київ)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (м. Київ)

3. Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD.") (місто Беліз, Беліз)

4. Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." ("Melian Management LTD.") (м. Беліз, Беліз)

до 1. Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD") (м. Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (м. Київ)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів

Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" (Індія, м. Мумбай)

про визнання недійсним рішення та договорів

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін: не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД" ("Kornetta Investment LTD."), Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." ("Melian Management LTD.") звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД" та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" від 12.03.18., укладений між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "Ларлін Бізнес ЛТД";

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" оформлених протоколом від 13.03.18.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивачами оспорювані договори купівлі-продажу не укладались та не підписувались, представники позивачів участі в оскаржуваних загальних зборах учасників не приймали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.19. відкрито провадження у справі № 910/9943/19, постановлено її розгляд здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 17.09.19., залучено до участі в даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів - Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед", витребувано від державного реєстратора Виконавчого комітету Уманської міської ради матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг".

13.08.19. до суду від Уманської міської ради надійшов лист № 01/01-20/6312/01/01-20 від 09.08.19., в якому вказано, що матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" направлено для подальшого зберігання Печерській районній в місті Києві державній адміністрації.

Враховуючи викладені обставини та висновки суду, викладені в ухвалі суду про відкриття провадження в даній справі, суд дійшов висновку про необхідність витребування матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Логос-Юг" (ідентифікаційний код 31024917) від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації у строк до 10.09.19., про що постановив відповідну ухвалу від 14.08.19.

29.08.19. від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли документи.

21.08.19. відповідачем-2 подано заяву, в якій він просить суд позов задовольнити в повному обсязі.

Представником позивачів подано довідку Міністерства економічного розвитку і торгівлі України про те, що станом на 19.08.19. відсутнє офіційно зареєстроване представництво відповідача-1 на території України.

В судовому засіданні 17.09.19. судом встановлено, що відповідач-1 по справі є нерезидентом, відомості про наявності на території України його офіційно зареєстрованого представництва відсутні, а тому про розгляд даної справи відповідача-1 належить повідомляти в порядку, передбаченому чинними міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Як вбачається з позовної заяви, місцезнаходженням Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("Larlin Business LTD") є м. Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели.

За таких обставин, для належного повідомлення відповідача-1 про розгляд справи, необхідно вручати судові документи та матеріали по справі в нотаріально засвідченому перекладі на англійську мову через Центральний Орган запитуваної Держави.

Крім вказаного, судом встановлено, що третя особа по справі є нерезидентом, відомості про наявності на території України його офіційно зареєстрованого представництва відсутні, а тому про розгляд даної справи третю особу належить повідомляти в порядку, передбаченому чинними міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Як вбачається з позовної заяви, місцезнаходженням Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" є 207, Анджані Комплекс, Перейра Хіллі Роуд, поруч станції метро ВЕХ, Андхері-Іст, м. Мумбай, Махараштра, Індія.

Враховуючи, що Республіка Індія являється підписантом Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, Гаага, 1965, суд дійшов висновку, що про розгляд даної справи третю особу належить повідомляти в порядку, передбаченому зазначеною Конвенцією. Отже, судові документи підлягають надісланню до Центрального органу запитуваної Держави (The Ministry of Law and Justice Department of Legal Affairs) для їх подальшого вручення третій особі у справі. При цьому документи, що підлягають врученню третій особі згідно з дорученням Господарського суду міста Києва, слід складати та вручати в нотаріально засвідченому перекладі на англійську мову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.19. відкладено підготовче засідання у справі на 09.04.19., зупинено провадження у справі до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів; зобов`язано позивачів в строк до 15.10.19 включно через канцелярію Господарського суду міста Києва надати: нотаріально завірені переклади позовної заяви та даної ухвали на англійську мову у п`яти примірниках; нотаріально завірені переклади судових доручень про надання правової допомоги на англійську мову - по два примірники по кожному Центральному органу іноземних держав; ухвалено надіслати вказані документи напряму до Центральних органів іноземних держав.

Від позивача надійшов нотаріально засвідчений переклад документів.

З огляду на вказане, з підстав необхідності вчинення процесуальних дій, оскільки провадження у справі № 910/9943/19 було зупинено, суд на підставі ст. 230 ГПК України поновив провадження у справі для направлення документів до Центрального органу іноземної держави, про що постановив ухвалу від 01.10.19.

Оскільки судом направлено документи до Центральних органів іноземних держав, суд на підставі п. 4 ч. 1 ст. 228 ГПК України зупинив провадження у справі до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів, про що постановив відповідну ухвалу від 03.10.19.

Згідно документів, що повернулись на адресу Господарського суду міста Києва, відповідачу-1 судові документи та матеріали було вручено 28.11.19.

Доказів вручення судових документів третій особі матеріали справи не містять.

Суд на підставі ст. 230 ГПК України поновлює провадження у справі № 910/9943/19.

Учасники судового процесу вку своїх представників в судове засідання 09.04.20. не забезпечили, представником позивачів подано клопотанян про відкладення підготовчого провадження.

З огляду на викладене, враховуючи п. 1 постанови Кабінету Міністрів України № 211 від 11.03.20. "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", суд, з метою забезпечення рівності сторін перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримання принципів диспозитивності та пропорційності, закріплених положеннями ст. ст. 7, 8, 13, 14, 15 Господарського процесуального кодексу України, на підставі ст. 183 Господарського процесуального кодексу України вбачає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 183, 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/9943/19.

2. Відкласти підготовче засідання на 02.06.20. о 10:20 год. Викликати для участі у судовому засіданні представників учасників судового процесу. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького 44-Б, зал судових засідань № 22.

3. Повідомити сторін, що письмові докази, клопотання, заяви, пояснення, необхідно подати у строк до 26.05.20. включно з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України.

4. Заяви, клопотання та заперечення (з процесуальних питань) подавати тільки в письмовій формі (ч. 2 ст. 169 ГПК України).

5. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 13.04.20. та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду (в порядку ч. 3 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України).

Повну ухвалу складено 13.04.20.

Суддя Т.М. Ващенко

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді. Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно: 1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua. 2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.